Kan de RvC zijn rol als toezichthouder en klankbord goed uitoefenen? - praktijkvoorbeeld werkgeversrol RvC

Praktijkvoorbeeld werkgeversrol RvC: 'Kracht en tegenkracht’

De werkgeversrol van de RvC verdient aandacht. In de praktijk lopen bestuur en toezicht tegen dilemma’s aan. Een VTW-werkgroep heeft zich over praktijkvoorbeelden gebogen om meer inzicht te krijgen in die dilemma’s en de geleerde lessen op een rij te zetten. We publiceren casussen die aansluiten op de aandachtsgebieden uit de handreiking De smalle en brede werkgeversrol van de commissaris of te maken hebben met 'kracht & tegenkracht', dit keer: ‘Kracht en tegenkracht'. Een bestuurder gaat vaak zijn eigen gang en neemt de RvC niet of onvoldoende mee bij het nemen van beslissingen. Het voelt voor de commissarissen vaker als een continu gevecht dan als een goed samenspel Bovendien loopt de RvC (en de organisatie) hierdoor risico. Kortom het toezicht boet in aan kwaliteit.

Inhoudelijke context

De organisatie heeft een bestuurder die tegen de pensioengerechtigde leeftijd aanzit. De bestuurder presteert enerzijds voldoende en voldoet aan de verwachtingen, maar gaat daarnaast ook zijn eigen gang en loopt regelmatig voor de troepen uit zonder de RvC in beslissingen mee te nemen.

De RvC vindt het soms lastig om voldoende en kwalitatief tegenspel te bieden aan de bestuurder. Het voelt voor de commissarissen eerder als een continu gevecht om de juiste onderwerpen op de agenda te krijgen en daarbij adequate informatie te ontvangen, dan als een goed samenspel waarin met de RvC de ‘pros&cons’ en de consequenties worden verkend. En niet onbelangrijk, er is een risico aanwezig is dat het juridisch/governance-technisch niet correct is.

Bij interventies van de RvC raakt de bestuurder geïrriteerd met een remmend effect op de dialoog, of wordt toegezegd informatie na te zenden en het onderwerp de volgende keer weer te agenderen maar dit blijft uit. Dit roept bij de RvC alertheid en wantrouwen op.

In het verleden zijn commissarissen voor het einde van hun benoemingstermijn gestopt vanwege de houding van de bestuurder. De rest van het team beschouwt de situatie als een helaas vaker voorkomend probleem in ‘toezichtland.’ De RvC is ‘eager’ om de situatie te verbeteren en meent dat er door gezamenlijk op te stappen niets verandert.

Vragen en Dilemma's

De RvC heeft twee dilemma’s. Hoe moet de RvC in het algemeen omgaan met de houding van de bestuurder? Welke interventies zijn er mogelijk?
En meer specifiek: moet de RvC het gevecht met de bestuurder aangaan of dit laten lopen, mede gezien de naderende pensionering en het gebrek aan sancties?

Discussie

Een lid van de werkgroep stelt dat de twee verschillende dilemma’s los van elkaar staan en vraagt of de RvC de risico’s heeft besproken als de bestuurder aanblijft tot aan zijn pensioen. Als deze zijn eigen weg gaat en de RvC niet of onvoldoende meeneemt, is de RvC dan wel in staat zijn rol als toezichthouder en klankbord goed uit te oefenen?

Uit de discussie blijkt dat alle leden van de werkgroep van mening zijn dat de RvC iéts moet doen. Iemand merkt op ervaring te hebben met ‘het uitzitten’ van een bestuurder en vindt terugkijkend dat de RvC beter afscheid had kunnen nemen: “Er zijn twee jaar geen beleidsrijke stappen gezet en na zijn vertrek trof de RvC nogal wat lijken in de kast.” Een ander merkt op dat twee jaar lang is in deze turbulente tijd.

De RvC zou een scenarioanalyse moeten maken: wat zijn de financiële en andere implicaties – voor de sturing van de organisatie en voor het functioneren van de RvC – als er van de bestuurder afscheid wordt genomen en als de bestuurder blijft zitten. Hierbij is het verstandig om juridische expertise te betrekken. Bovendien is het belangrijk dat de RvC eenheid bereikt in de gekozen koers en aanpak.

Het wordt noodzakelijk gevonden dat de RvC het gesprek aangaat met de bestuurder; over de rollen van de RvC en de bestuurder en over diens houding, waarvan de RvC vindt dat die moet veranderen. Dit gezien de verantwoordelijkheid van de RvC in de richting van de organisatie en uiteindelijk voor de impact op de huurders.

Men vindt het raadzaam om vast te leggen dat de RvC ontevreden is over de houding van de bestuurder; dit moet zoveel mogelijk worden geobjectiveerd.

Ook is men van mening dat de RvC onderling zou moeten bespreken waarom het gaat zoals het gaat en wat dit doet met de onderlinge dynamiek in de raad.

Conclusies en lessons learned

Als een bestuurder te veel zijn eigen weg gaat en de RvC niet of onvoldoende meeneemt, kan de RvC zijn rol als toezichthouder en klankbord niet goed uitoefenen.
Bespreek dan als RvC onderling waarom dit gebeurt en wat dit doet met de onderlinge dynamiek in de raad.
Ga ook als RvC en bestuurder in dialoog; over de rollen van de RvC en de bestuurder en over de hierbij behorende houdingen.
Maak eventueel als RvC een scenarioanalyse: wat betekent het voor de organisatie en de RvC als er van de bestuurder afscheid wordt genomen en wat betekent het als deze blijft zitten. Betrekt hierbij juridische expertise.
Wees als RvC unaniem in de gekozen koers en aanpak.
De RvC heeft – behalve de mogelijkheid tot schorsing en ontslag – geen andere sancties, hetgeen landelijk geagendeerd zou moeten worden.

Meer informatie

Dit is een verslag van de bespreking van de casus in de VTW-werkgroep werkgeversrol RvC: https://www.vtw.nl/werkgroep-werkgeversrol

Handreiking De smalle en de brede werkgeversrol van de commissaris

Handreiking Het beoordelen van de bestuurder. Met behulp van het model uit het rapport kracht & tegenkracht

Eerdere praktijkvoorbeelden

Terug