‘RvC die compliant is, is geen garantie voor goed bestuur’ - Praktijkvoorbeeld werkgeversrol RvC nr.1: ‘Zorgen voor de RvC zelf’

De werkgeversrol van de RvC verdient aandacht. In de praktijk lopen bestuur en toezicht tegen dilemma’s aan. Een VTW-werkgroep heeft zich over praktijkvoorbeelden gebogen om meer inzicht te krijgen in die dilemma’s en de geleerde lessen op een rij te zetten. Elke twee weken publiceren we een casus die aansluit op één van de vijf aandachtsgebieden zoals benoemd in de handreiking De smalle en brede werkgeversrol van de commissaris, dit keer: ‘Zorgen voor de RvC zelf’. De Aw signaleert bij een governance inspectie mogelijke risico’s in de governance. Uit de bevindingen blijkt dat RvC volledig compliant is. Wat zou de RvC in deze casus zelf het beste kunnen en/of moeten doen?

Inhoudelijke context
De Aw houdt een governance inspectie om te toetsen of de corporatie voldoet aan de criteria die de Aw stelt aan goed bestuur (governance). De Aw signaleert tijdens de inspectie mogelijke risico’s in de governance. Er is een verhoogd risico op het gebied van risicomanagement. De financiën zijn op orde, maar de strategische koers is onvoldoende uitgewerkt in financieel beleid. De scores voor huurderstevredenheid zijn goed. Het ziekteverzuim en het personeelsverloop binnen de organisatie zijn echter hoog.

De RvC is volledig compliant, zo stelt de Aw vast. De raad leeft de Governancecode na, is divers samengesteld, houdt jaarlijks een zelfevaluatie, is bewust bezig met ‘hoe het goed te doen’ en legt transparant verantwoording af. Op de website van de corporatie staat meer dan moet, de RvC geeft tekst en uitleg over de bestuursopdracht mét kritische kanttekeningen over de bestuurder.

Tegelijkertijd is de relatie van de RvC met de bestuurder gespannen, evenals die met het MT, zo blijkt tijdens de inspectie. De ego’s van RvC-voorzitter en bestuurder botsen regelmatig, wat tot wrevelige situaties leidt. Ook bestaat verschil van mening tussen de bestuurder en de RvC over de beperkte invulling van de controllerfunctie. In de organisatie leidt de rolopvatting van de RvC, die niet op de stoel van de bestuurder wil zitten en daarom geen inhoudelijke feedback geeft op voorstellen, tot veel frustratie.

Naar aanleiding van de zelfevaluatie besluit de RvC tot een wisseling van het voorzitterschap, in de verwachting hiermee de relatie met de bestuurder te verbeteren. Hoewel de RvC een verbetering in de relatie ervaart, vertrekt de bestuurder uit eigen keuze toch. Een interim treedt aan die een aantal maanden later wordt opgevolgd door een nieuwe vaste bestuurder.

Het MT heeft net zoals de rest van de organisatie te maken met een hoog personeelsverloop; in relatief korte tijd zijn alle MT-leden vertrokken. Exitgesprekken die de RvC met vertrekkende MT-leden voert, geven geen inzicht in mogelijke pijnpunten binnen de organisatie. Voor de functie manager financiën wordt een interim aangesteld die al snel een paar lijken in de kast vindt. Een aantal andere sleutelposities (manager wonen en manager vastgoed) zijn nog steeds vacant.

De Aw stuurt de corporatie een brief naar aanleiding van de inspectie en wil hierover met de RvC in gesprek om hoor en wederhoor toe te passen, en om in dialoog te kijken hoe nu verder.

Vragen en dilemma’s
Wat zou de RvC zelf op basis van de bevindingen van de Aw het beste kunnen en/of moeten doen?  Welk risico kan vergaande transparante verantwoording van de RvC hebben?

Discussie in de werkgroep
De leden van de werkgroep komen tot verschillende probleemanalyses en oplossingen. Sommigen menen dat een opeenstapeling van cultuur- en structuurproblemen heeft geleid tot een zodanige complexe situatie, dat de corporatie de hulp zou moeten inschakelen van een bureau op het gebied van organisatieadvies/-ontwikkeling.

Volgens anderen is sprake van (alleen of vooral) een cultuurprobleem. De compliance van de RvC kan wel op orde zijn, de diversiteit van de RvC is ook een groot pluspunt, maar het draait er vooral om hoe je als raad met elkaar en met anderen omgaat. De RvC staat onvoldoende open voor dialoog waardoor er geen verbinding en opbouw van vertrouwen met de bestuurder en organisatie mogelijk zijn. De RvC moet op basis van de spiegel die de Aw voorhoudt grondig reflecteren, bij voorkeur onder externe begeleiding. Reflectie op zowel de invulling van de eigen rol, alsook op de wijze van communicatie met de bestuurder, het MT en de rest van de organisatie. En – tot slot - op de mate van transparante verantwoording. Dat de RvC de kritische geluiden over de bestuurder naar buiten brengt gaat te ver.

Weer anderen zien eigenlijk weinig problemen. Het belangrijkste is op orde; de huurders zijn tevreden en de financiële parameters zijn goed. De Aw zou zich terughoudend moeten opstellen. Wel moet de Aw de bevindingen in een gesprek delen met de RvC. Vervolgens is het aan de RvC om te bepalen wat er mee te doen.

Volgens de werkgroep is het de taak van de RvC om in de rol van toezichthouder kritisch naar bestuursvoorstellen te kijken, waarbij de raad bij een ‘nee’ ook duidelijk moet aangeven waarom het een ‘nee’ is. Daarnaast heeft de RvC vanuit zijn klankbordrol de verantwoordelijkheid om met de bestuurder te sparren. Eventuele spanningen die bij de uitvoering van deze rollen ontstaan, moeten bestuur en toezicht in een goede dialoog oplossen. Als de RvC de klankbordrol niet invult, heeft dat negatieve invloed op de feedbackcultuur in de organisatie, zo stelt de werkgroep.

Conclusie ‘Zorgen voor de RvC zelf’ en lessons learned

De lessen die de werkgroep trekt:

• Compliance van de RvC met de regelgeving is geen garantie voor een goede governance van de raad. De RvC moet aandacht hebben voor én de hard controls én de soft controls. Een diverse RvC helpt hierbij. In een diverse RvC, bestaande uit mensen die elkaar aanvullen én tegenwicht bieden, zijn denkbeelden, ideeën en werkhoudingen in balans. (zie ook: het rapport ‘Het stimuleren van diversiteit’ van Berenschot in opdracht van VTW uit 2020)
• Een goede invulling van de klankbordrol door de RvC creëert een organisatiecultuur van dialoog, met waardering voor feedback en eerlijkheid, die leidt tot verbinding en het opbouwen van vertrouwen.
• Een RvC moet zichzelf continu kritisch bevragen op zijn beoordeling van de effecten van zijn handelen. Dit verkleint – net als een diverse RvC - het risico op groepsdenken, waarbij het gevaar bestaat dat de neuzen al snel dezelfde kant opgaan (en minder ruimte is voor kritische tegengeluiden).
• Een te openbare transparante verantwoording van de RvC over het functioneren van de bestuurder kan negatieve gevolgen hebben voor de psychologische veiligheid in de boardroom, wat essentieel is voor het openlijk durven delen door de bestuurder en commissarissen van dilemma’s en onzekerheden, en voor de leercapaciteit van de corporatie. De RvC moet deze aspecten betrekken bij zijn afweging over de mate van transparante verantwoording.

Dit is een verslag van de bespreking van de casus in de VTW-werkgroep werkgeversrol RvC. Meer informatie in de handreiking 'De smalle en de brede werkgeversrol van de commissaris'.