De werkgeversrol van de RvC verdient aandacht. In de praktijk lopen bestuur en toezicht tegen dilemma’s aan. Een VTW-werkgroep heeft zich over praktijkvoorbeelden gebogen om meer inzicht te krijgen in die dilemma’s en de geleerde lessen op een rij te zetten. Elke twee weken publiceren we een casus die aansluit op één van de vijf aandachtsgebieden zoals benoemd in de handreiking De smalle en brede werkgeversrol van de commissaris, dit keer de (voorlopig) laatste aflevering: ‘Zorgen voor de RvC zelf én voor team (bestuurder en directie)’ De RvC lijkt geen hoge dunk te hebben van het functioneren van een manager. Dat idee heeft de manager in ieder geval zelf. Hij vertelt de bestuurder hier last van te hebben. Is het aan de RvC om een oordeel te hebben over een individueel MT-lid?
Inhoudelijke context
Tijdens een RvC-vergadering waarin de manager wonen een presentatie geeft, wekt een commissaris – die aan het begin van zijn 1e termijn zit – de stellige indruk dat het gepresenteerde verhaal niet volledig is. Ook in volgende raadsvergaderingen waarin dezelfde manager informatie deelt, vindt deze commissaris de kwaliteit van de presentatie niet voldoende.
De andere commissarissen reageren niet op de gemaakte opmerkingen die niet allemaal ‘hard op de inhoud, zacht op de persoon’ zijn. Hierdoor ontstaat het beeld dat niet alleen de ene commissaris, maar de gehele RvC geen hoge dunk heeft van het functioneren van de manager. Dit geldt in ieder geval voor de manager zelf, die bij de bestuurder aangeeft hier last van te hebben.
De bestuurder bespreekt dit vervolgens met de RvC-voorzitter en geeft aan dat de opmerkingen van de commissaris naar zijn/haar mening niet juist en niet oké zijn. De manager – die al vijf jaar bij de corporatie in dienst is – disfunctioneert in de ogen van de bestuurder zeker niet. Bovendien heeft deze manager bij de drie andere leden van het MT draagvlak.
Vragen en dilemma’s
Hoe zou de RvC hierop moeten acteren? Hoe verhoudt een eventuele actie van de RvC zich tot de rol van de directeur-bestuurder? Is het aan de RvC om een oordeel te vormen over de kwaliteit van een individueel MT-lid?
Discussie
De werkgroep is verbaasd dat in de RvC niet is doorgesproken over de opmerkingen van de commissaris, “Daar heb je het dan toch over!” Het is sowieso goed om na iedere vergadering als RvC te reflecteren, bijvoorbeeld door iemand aan te wijzen als intern observator.
Iedereen vindt dat de RvC al direct na de eerste vergadering het gesprek met elkaar had moeten voeren over het waarom van het gebeurde en dit alsnog moet doen. De RvC-voorzitter heeft hierbij een belangrijke rol. Vragen die aan de orde moeten komen zijn: Wat zijn de beweegreden van de betreffende commissaris om dit zo te doen? Gaat er iets (anders) achter schuil, bijvoorbeeld onzekerheid van de commissaris of een persoonlijke vete? Heeft de commissaris, los van de bejegening, (on)gelijk? Waarom laten de andere commissarissen dit zomaar passeren? Hoe gaan we hier in de toekomst mee om?
Opgemerkt wordt dat vooral de RvC-voorzitter de signalen van de commissaris inhoudelijk moet toetsen. De RvC-voorzitter moet hierover intensief en diepgaand met de commissaris praten.
Ook zal de RvC zicht moeten hebben op de dynamiek tussen de bestuurder en het MT. Is er voldoende tegenkracht en scherpte aan de top van de organisatie of is er of een cultuur van ‘de hand boven elkaars hoofd houden’. Formele gesprekken kunnen helpen (meer) zicht te krijgen op de onderstroom, wat speelt er echt. Zoals tijdens een jaarlijks gesprek met het MT zonder de bestuurder en met individuele MT-leden. Dit geldt ook voor informele gesprekken. Maar voor een deel komt het neer op ‘buikgevoel’: luister als commissaris naar je gevoel en neem dit mee in je beslissingen.
Verder vraagt de werkgroep zich af hoe de relatie tussen de RvC en de bestuurder is. Het feit dat de andere commissarissen de opmerkingen laten passeren en er in de RvC niet over is doorgesproken, zou als een aanval op de bestuurder kunnen worden gezien. Het kan een manier zijn om als RvC te zeggen dat de bestuurder de kwaliteit van de informatie en het personeel niet op orde heeft.
Benadrukt wordt dat de informatie die de RvC ontvangt altijd adequaat, volledig en betrouwbaar is. Dit geldt vooral voor financiële informatie. Als dit niet het geval is, ontstaat in RvC-vergaderingen irritatie en spanning bij het stellen van vragen. Helemaal als een MT-lid aanwezig is die de (onvolwaardige) informatie presenteert.
Als de bestuurder de verwachtingen van de RvC over de informatievoorziening niet waarmaakt, is dat een bespreekpunt tussen de RvC-voorzitter en de bestuurder die verantwoordelijk is voor de kwaliteit ervan. Ook wordt gewezen op de ‘haalplicht’ van de RvC; commissarissen moeten het niet alleen doen met de informatie die ze krijgen van de bestuurder, maar deze ook zelf actief inwinnen.
Iedereen is het er volmondig mee eens dat de bestuurder de werkgever is van de MT-leden. En dat het dus niet de RvC is die de individuele kwaliteit van MT-leden beoordeelt. De RvC houdt wel toezicht op de kwaliteit van de organisatie als geheel.
Conclusie ‘Zorgen voor de RvC zelf én voor team (bestuurder en directie’ en lessons learned
Meer informatie
Dit is een verslag van de bespreking van de casus in de VTW-werkgroep werkgeversrol RvC: https://www.vtw.nl/werkgroep-werkgeversrol
Handreiking De smalle en de brede werkgeversrol van de commissaris
Eerdere praktijkvoorbeelden
Nr. 1: ‘RvC die compliant is, is geen garantie voor goed bestuur’
Nr. 2: ‘Wat als een interim de vaste bestuurder wil worden?’
Nr. 3: ‘Ontwikkelen en behoud talent gaat ook de RvC aan'
Nr. 4: 'Voorkom verrassingen over besluiten in RvC'
Nr. 5: ‘Is de bestuurder de juiste persoon op het juiste moment?’