Praktijkvoorbeeld werkgeversrol RvC: ‘Toezichthouden op het ontwikkelen van talent binnen de organisatie'
De werkgeversrol van de RvC verdient aandacht. In de praktijk lopen bestuur en toezicht tegen dilemma’s aan. Een VTW-werkgroep heeft zich over praktijkvoorbeelden gebogen om meer inzicht te krijgen in die dilemma’s en de geleerde lessen op een rij te zetten. We publiceren casussen die aansluiten op de aandachtsgebieden uit de handreiking De smalle en brede werkgeversrol van de commissaris of te maken hebben met 'kracht & tegenkracht', dit keer: ‘Toezichthouden op het ontwikkelen van talent binnen de organisatie.’ De interim bestuurder stelt de RvC voor een tweede bestuurder aan te stellen; te weten de interne kandidaat die de interim bestuurder op het oog heeft.
Bij een maatschappelijke organisatie in financieel zwaar weer is een interim bestuurder aangesteld, op parttimebasis en voor een termijn van drie jaar. Deze heeft van de RvC de specifieke opdracht gekregen om te bezuinigen en voor groei te zorgen. Na enige tijd staat de organisatie financieel weer op de rit. Als er vergevorderde fusieplannen zijn met een andere maatschappelijke organisatie, geeft de bestuurder aan dat de hoeveelheid werk te veel is voor haar alleen als parttime bestuurder. Zij wil dat de RvC een tweede bestuurder aanstelt en dat zij voorzitter van het (tweehoofdig) collegiaal bestuur wordt. De tweede bestuurder volgt haar dan op als de fusie een feit is of – wat niet de verwachting is – als de fusie onverhoopt niet slaagt. De bestuurder heeft zelfs al iemand op het oog die volgens haar de beste kandidaat voor deze functie is; een van de MT-leden. De bestuurder vraagt de RvC om met haar voorstel akkoord te gaan.
De RvC erkent dat de werkzaamheden door de fusieplannen te veel zijn geworden voor de parttime bestuurder om te behappen, vindt het reëel om een tweede bestuurder aan te stellen en is van mening dat de door de bestuurder aangedragen interne kandidaat geschikt is. Toch voelt het voor de RvC niet als de juiste weg om in te stemmen met het voorstel van de bestuurder en de interne kandidaat nu te benoemen.
Moet de RvC meegaan met de bestuurder die goed zicht heeft op wat de organisatie nodig heeft en hoe de interne kandidaat functioneert, of moet de RvC op de rem trappen en eerst een goed gesprek voeren over wat voor een bestuurder de (straks) gefuseerde organisatie nodig heeft en afspraken maken over de te volgen procedure?
De leden van de werkgroep hebben verschillende vragen. Heeft de RvC twijfels over de kwaliteit/persoon van de interne kandidaat of heeft de RvC problemen met de opstelling van de bestuurder dat dit tot haar mandaat behoort? Wat is er in de statuten geregeld m.b.t. een tweehoofdig bestuur, het bestuursprofiel en de processtappen? Heeft de RvC een beeld of en welke interne kandidaten er zijn die de bestuurder op zouden kunnen volgen? Wat vinden de andere medewerkers van de interne kandidaat?
De RvC vindt het vooral belangrijk dat het juiste proces wordt gevolgd en dat de RvC goed kan uitleggen waarom de door de bestuurder voorgestelde interne kandidaat de tweede bestuurder wordt. Over de mogelijkheid een tweede bestuurder aan te stellen heeft de RvC nooit eerder met de bestuurder gesproken, evenmin over de mogelijkheid dat de voorgedragen interne kandidaat geschikt is om de bestuurder op te volgen. De interne kandidaat heeft de steun van de andere MT-leden.
De werkgroep is unaniem van mening dat het aanstellen van een man/vrouw direct onder de bestuurder, tot het mandaat van de bestuurder behoort. Iemand merkt op dat bestuurders soms een nieuwe functie creëren om een ‘kroonprins/-es’ te positioneren. Dat wordt door sommige andere leden van de werkgroep herkend. Ook hebben sommigen de ervaring dat de RvC alert moet zijn op een vertrekkende bestuurder in zijn/haar laatste maanden.
De werkgroep is ook unaniem van mening dat het aanstellen van een bestuurder de exclusieve bevoegdheid is van de RvC. Het is immers een besluit waarmee de RvC echt impact kan hebben op de organisatie. Hierbij gelden als hoofdregels: de RvC heeft de regie bij de keuze van de bestuurder – waarbij het soms manoeuvreren is – en de werving van de bestuurder dient openbaar en transparant te zijn. Sommigen stellen dat de bestuurder zo’n dergelijk vergaand voorstel aan de RvC nimmer had mogen doen. Weer anderen vinden dat de RvC wel met de bestuurder zou moeten spreken waarom zij er zo van overtuigd is dat de door haar aangedragen interne kandidaat de beste kandidaat is voor de bestuursfunctie. De bestuurder kan goed zicht hebben op wat de organisatie nodig heeft en hoe de interne kandidaat functioneert, maar de RvC dient wel kritisch te zijn; er is namelijk altijd één MT-lid die boven de andere MT-leden uitspringt.
De statuten van de organisatie zijn duidelijk. Deze bepalen dat de RvC de bestuurder benoemt op basis van een profiel en dat er een selectiecommissie wordt ingericht. Ook in de modelstatuten voor corporaties is bepaald dat het bestuur bestaat uit een door de RvC te bepalen aantal leden en wordt benoemd door de RvC. Het modereglement Selectie- en Remuneratiecommissie bevat bepalingen over het profiel en het proces. Zo is bepaald dat deze commissie voorstellen doet voor de selectiecriteria en benoemingsprocedures van Bestuurders en voor een profielschets van het Bestuur en van hun individuele leden.
Ook vindt de werkgroep dat de RvC o.a. continu (bewust) moet nadenken over de opvolging van het bestuur en een beeld moet hebben of er (voldoende) kandidaten zijn die de bestuurder op zouden kunnen volgen. Hierbij is (toezicht op) de strategische personeelsplanning/strategisch P&O beleid van belang. Enkele leden wijzen op de waarde van een zgn. vlootschouw en 360 graden evaluaties als onderdeel hiervan.
Dit is een verslag van de bespreking van de casus in de VTW-werkgroep werkgeversrol RvC: https://www.vtw.nl/werkgroep-werkgeversrol
Handreiking De smalle en de brede werkgeversrol van de commissaris
Eerdere praktijkvoorbeelden