Praktijkvoorbeeld werkgeversrol RvC: ‘Zorgen voor de RvC zelf én kracht en tegenkracht’
De werkgeversrol van de RvC verdient aandacht. In de praktijk lopen bestuur en toezicht tegen dilemma’s aan. Een VTW-werkgroep heeft zich over praktijkvoorbeelden gebogen om meer inzicht te krijgen in die dilemma’s en de geleerde lessen op een rij te zetten. Net als vorig jaar publiceren we casussen die aansluiten op één van de vijf aandachtsgebieden uit de handreiking De smalle en brede werkgeversrol van de commissaris, dit keer: ‘Zorgen voor de individuele RvC zelf én kracht en tegenkracht.’ De RvC is niet enthousiast over een investeringsbesluit dat de raad vooraf moet goedkeuren, de organisatie is dat wél over het project, en dat laat de bestuurder de RvC-voorzitter nadrukkelijk weten.
De bestuurder legt de RvC een voorgenomen investeringsbesluit voor dat de raad vooraf moet goedkeuren. De RvC is op een aantal punten uitgesproken negatief en onthoudt daarom zijn goedkeuring. De bestuurder komt met een aangepast projectvoorstel. Dit voorstel wordt eerst besproken in een zeer kritische commissievergadering. Daarna stuurt de bestuurder het voorstel, met de vragen van de commissie en de antwoorden van de bestuurder, naar de RvC.
Het voorstel wordt besproken in de RvC-vergadering. De toelichting van de bestuurder neemt de zorg en onduidelijkheid bij de RvC slechts ten dele weg. De RvC vraagt de bestuurder nogmaals om extra informatie. Nadat de RvC deze informatie heeft ontvangen is er een extra ingelaste RvC-vergadering. In de RvC-voorvergadering – zonder aanwezigheid van de bestuurder – blijkt dat een aantal commissarissen nog steeds moeite heeft met het voorstel.
In de periode tussen de RvC-voorvergadering en de besluitvormende RvC-vergadering hebben de bestuurder en de RvC-voorzitter contact. Als de RvC het voorstel niet goedkeurt, stelt de bestuurder, heeft dat gevolgen voor haar positie, in de organisatie en tegenover de RvC. De RvC-voorzitter gaat hier niet op in: de (voltallige) RvC moet hierover een inhoudelijk discussie voeren, vindt hij, en niet in een een-tweetje tussen de bestuurder en de RvC-voorzitter. De RvC-voorzitter informeert de overige RvC-leden over de uitspraken en gevoelens van de bestuurder.
De RvC werkt vanuit vertrouwen met de bestuurder samen, maar moet de bestuurder ook kritisch beoordelen. Dat levert in de praktijk vaak spanning op. Hoe ga je als RvC(-voorzitter) en bestuurder hier constructief mee om?
De werkgroep stelt dat de RvC nadrukkelijk de bevoegdheid heeft om investeringsbesluiten goed te keuren. De RvC moet, alle beschikbare informatie afwegende, tot een eigen oordeel komen. Daarbij moet de RvC de eventuele imagoschade voor de corporatie(bestuurder) ook afwegen.
De RvC kan zijn goedkeuring ook onthouden, als een voorstel niet voldoet aan de (financiële) kaders en/of als de procedure niet goed is doorlopen. De bestuurder moet hiermee rekening houden. Als de RvC het voorstel matig vindt en het project liever niet gerealiseerd ziet, is dat onvoldoende reden om een voorstel niet goed te keuren. De RvC kan niet anders dan het voorstel tóch goedkeuren.
Een lid van de werkgroep denkt dat de RvC(-voorzitter) de woorden van de bestuurder niet te zwaar moet nemen. De rol van de bestuurder verschilt wezenlijk van de rol van de toezichthouder, en dat kan spanning opleveren. Als het besluitvormingsproces zorgvuldig is geweest en het voorstel past binnen de kaders die zijn afgesproken en vastliggen, aan wie is het dan om te bepalen wat er gebeurt? De bestuurder stelt volgens het werkgroep-lid niet haar positie ter discussie, maar ze stelt de vraag over de onderlinge rolverdeling: wie bestuurt en wie houdt toezicht?
Een ander vindt dat de RvC met de bestuurder in gesprek moet gaan over haar uitspraken. Wat heeft zij precies bedoeld, wat was haar intentie? Daarbij is het goed om de onderliggende belangen (zoals haar imago en haar loyaliteit naar de organisatie) bespreekbaar te maken. Dat gesprek hoort bij de werkgeversrol van de RvC en de zorg voor de individuele bestuurder.
Iemand vraagt of alle onderwerpen geschikt zijn voor een RvC-voorvergadering zonder de bestuurder. Tijdens een RvC-voorvergadering kunnen commissarissen al een eindoordeel hebben, terwijl de besluitvormende RvC-vergadering nog moet beginnen. De bestuurder schiet dan direct in de verdediging. Dat staat een evenwichtige besluitvorming in de weg. Bij meer inhoudelijke onderwerpen, waar de bestuurder ook niet alle ins en outs van kent, is hoor en wederhoor tussen alle commissarissen én de bestuurder gewenst. Volgens een ander moet een vooroverleg zonder bestuurder altijd kunnen om de meningen van alle RvC-leden te horen.
De spanning tussen bestuurder en RvC(-voorzitter) komt voort uit de rolverdeling concludeert de werkgroep. De bestuurder leidt de organisatie. De RvC houdt hier toezicht op én corrigeert indien nodig. Dat levert in de praktijk vaak een spanningsveld op, vooral als er belangrijke onderwerpen op de RvC-agenda staan. Uitspraken over (eigen) posities kunnen voor beide partijen verschillende ladingen hebben. Het is van belang dat RvC(-voorzitter) en bestuurder zo lang mogelijk bij de inhoud blijven door feitelijke informatie en argumenten in de (voltallige) RvC samen met de bestuurder te bespreken.
Dit is een verslag van de bespreking van de casus in de VTW-werkgroep werkgeversrol RvC: https://www.vtw.nl/werkgroep-werkgeversrol
Handreiking De smalle en de brede werkgeversrol van de commissaris
Eerdere praktijkvoorbeelden