In de beeldvorming zijn commissarissen die een vertrouwensrelatie onderhouden met hun bestuurders watjes. Dat interne toezicht moet veel steviger, zo predikt de huidige tijdgeest. Commissarissen van woningcorporaties en andere governance-deskundigen reageren vanuit de praktijk.
‘Killing’, dat vindt Jaap van Manen, hoogleraar ¬Corporate Governance aan de Rijksuniversiteit Groningen, de uitspraak van econoom Sweder van Wijnbergen. ‘Een toezichthouder die niet gehaat wordt, doet zijn werk niet’, zei Van Wijnbergen deze maand in een artikel in het NRC Handelsblad. Zo’n uitspraak is kenmerkend voor het huidige debat over de relatie tussen bestuurders en toezichthouders, zegt Van Manen. ‘Er is een sterke neiging om bestuurders bij voorbaat te wantrouwen.’
Het bekende lijstje van affaires bij een aantal woningcorporaties – Rochdale, Woonbron, Servatius en recentelijk WSG – heeft ongetwijfeld bijgedragen aan de beeldvorming van de bestuurder als vrijelijk ondernemende deugniet en aan de roep om steviger intern toezicht op de handel en wandel van de corporatie. Goos Minderman, hoogleraar Public Law and Public Governance noemt recent, ook in NRC, de directe relatie tussen toezichthouder en bestuurder de belangrijkste oorzaak van dit soort incidenten.
Minderman gebruikt niet de stevige taal die Van Wijnbergen hanteert, maar hij benadrukt wel dat interne toezichthouders niet afhankelijk mogen zijn van informatie die zij van hun bestuurder krijgen. Zij moeten zelf proactief op zoek naar andere informatiebronnen, stelt Minderman.
Beschadigd vertrouwen
Natuurlijk moet een raad van commissarissen zich in haar toezichtstaak niet alleen baseren op informatie die ze van de bestuurder krijgt, zeggen verschillende commissarissen bij woningcorporaties. Maar de toon waarop die boodschap tegenwoordig wordt gepredikt, zorgt voor enige ¬irritatie. ‘Proactief op zoek gaan, het klinkt zo negatief’, zegt Constant Korthout, RvC-voorzitter van Vidomes ¬(vestigingen in Delft, Leidschendam-Voorburg Rijswijk, en Zoetermeer, 18.000 vhe).
Het veronderstelt dat een commissaris per definitie geen betrouwbare informatie van de bestuurder krijgt, vindt Marius Frank, voorzitter van de RvC van Seyster Veste (Zeist, 4.450 vhe). ‘Terwijl vertrouwen juist de basis vormt van het informatieproces tussen bestuurder en commissarissen.’
Arie de Jong, RvC-lid van Antonius van Padua in Noordwijkerhout (2.190 vhe) benadrukt dat ‘dit vertrouwen beschadigd raakt, wanneer je als raad buiten de directeur om op zoek gaat naar informatie.’
Haarfijn uitzoeken
Hoogleraar Van Manen is het hiermee eens. Het is essentieel dat een bestuurder zich kwetsbaar durft op te stellen ten opzichte van zijn toezichthouders. En een raad van commissarissen die opereert vanuit een offensieve houding “wij zullen wel eens even haarfijn gaan uitzoeken of het allemaal klopt” maakt dat onmogelijk.’
Vertrouwen, integriteit: die woorden keren vaak terug in de gesprekken over de informatie van de interne toezichthouder. Dat betekent bijvoorbeeld dat een raad ‘niet stiekem’ met de ondernemingsraad of met een wethouder gaat praten, zegt Greetje Lubbi, vicevoorzitter van de Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties (VTW). Omgekeerd betekent het bijvoorbeeld ook dat de bestuurder aan de interne en de externe toezichthouder dezelfde gegevens verstrekt.
Een paar jaar geleden kwam het nog wel eens voor dat de meerjarenprognoses voor bijvoorbeeld het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting (CFV) verschilden met de interne meerjarenbegroting die de RvC te zien kreeg. Volgens CFV-directeur Jan van der Moolen gebeurt dit nu minder. ‘Wij zien dat de bestuurders hun interne toezichthouders beter en gedetailleerder informeren. En de raden zelf zien er ook beter op toe of de prognoses voor het CFV overeenkomen met dat wat de corporatie daadwerkelijk realiseert.’
Van der Moolen merkt dat bijvoorbeeld wanneer hij op uitnodiging van een corporatie langskomt om te praten over ontwikkelingen van de betreffende corporatie of over de volkshuisvesting. Bijna altijd zijn leden van de raad van commissarissen bij zo’n sessie aanwezig, zegt hij.
Tweede beoordeling
Informatie krijg je altijd van anderen, zegt commissaris Arie de Jong. Of je nu praat met medewerkers van de corporatie, met de accountant, de huurdersvereniging of met mensen van de gemeente. ‘Het gaat erom dat een interne toezichthouder die informatie in de juiste context kan plaatsen.’ Dat geldt ook voor de gegevens die de bestuurder aan zijn raad verstrekt.
De raad moet zelf duidelijk zijn over de eisen waaraan die informatie moet voldoen, zegt hoogleraar Van Manen. ‘Maak je bestuurder duidelijk dat je ook zijn twijfels over bepaalde plannen wilt horen.’ Bij Vidomes heeft de raad samen met het bestuur geleidelijk aan zo’n werkwijze ontwikkeld, zegt RvC-voorzitter Constant Korthout.
Bij grotere projecten voegt de bestuurder risicobeschrijvingen van derden toe aan zijn plannen. ‘Dat kunnen rapporten van een makelaar zijn of juridische analyses van een externe adviseur.’ Korthout benadrukt het belang van dit soort structurele afspraken met de bestuurder over de wijze van informatieverstrekking. Daar hoort ook bij dat de RvC jaarlijks eenmaal zonder bestuurder ¬vergadert met de controller van Vidomes.
Bij Antonius van Padua stond een sloop/nieuwbouwproject van 70 woningen op stapel, geeft commissaris De Jong als voorbeeld. Een miljoenenproject, voor een corporatie van deze omvang veel geld. De RvC wilde over sommige financiële aannames van de directeur een tweede beoordeling. ‘Vervolgens heeft de directeur op ons initiatief een extern bureau daartoe opdracht gegeven’, zegt De Jong. ‘Dat vind ik de normale gang van zaken. Een goede bestuurder is immers ook geïnteresseerd in die uitkomsten.’
Gezond weerwerk
Hoeveel informatie je als interne toezichthouder ook vergaart, de informatievoorsprong van de bestuurder kun je nooit inhalen, zegt Korthout. Daarom is intuïtie van wezenlijk belang voor een commissaris, stelt Greetje Lubbi. ‘Je verzamelt harde informatie en die controleer je met soft skills, zoals je intuïtie. Het leren hanteren en leren vertrouwen van je intuïtie is belangrijk voor een goede commissaris. En die intuïtie moet je voortdurend blijven toetsen bij je collega-commissarissen.’
Je kunt als interne toezichthouder niet tot in detail van alle inhoudelijke ontwikkelingen op de hoogte zijn’, zegt ook RvC-voorzitter Marius Frank van de Seyster Veste. ‘Maar door ongelooflijk goed te luisteren, kom je ook veel te weten.’ Dat doet hij bijvoorbeeld bij de jaarlijkse vergadering met de huurdersvereniging en met de OR. Of tijdens een bezoek met de huurdersvereniging aan een andere corporatie. Tijdens het werkbezoek van de burgemeester aan de corporatie.
‘Er zijn zoveel gelegenheden om van gedachten te wisselen met andere partijen dan de directie’, zegt Frank. Dat de directie daar dan bijzit, ervaart hij niet als een belemmering. ‘Integendeel, want dan kun je zien of medewerkers en huurders gezond weerwerk durven leveren. Ook dat kan informatie opleveren.’
Oor te luister
Gehaat worden door de bestuurder; het is niet het streven van de meeste commissarissen. ‘Je moet samen kunnen optrekken’, zegt Frank. Een commissaris houdt niet alleen toezicht, hij heeft ook een adviesrol en vervult een klankbordfunctie voor de bestuurder. ‘Dat neemt niet weg dat ik heel drammerig kan doorvragen als ik iets niet begrijp’, vervolgt hij. ‘Ik heb pas voldoende informatie over een bepaald project als er niets meer knaagt.’
Het vak van commissaris is een moeilijk vak, zegt Greetje Lubbi. Je moet een goede werkrelatie met de bestuurder opbouwen en tegelijkertijd afstand bewaren. ‘Het is geen vak voor bange mensen.’
CFV-directeur Jan van der Moolen noemt de snelheid waarmee de interne toezichthouders van corporaties zich professionaliseren ‘opmerkelijk’. Daar hoort bij dat ze hun oor te luister leggen zowel in de organisatie als daarbuiten. Vooral dat laatste wordt steeds belangrijker.
Dat blijkt ook uit een ogenschijnlijk kleine toevoeging in het wetsvoorstel van de nieuwe Woningwet. In artikel 31 staat dat de commissarissen zich bij hun taakvervulling richten ‘naar het belang van de toegelaten instelling en de door haar in stand gehouden onderneming, naar het te behartigen maatschappelijke belang en naar het belang van de betrokken belanghebbenden.’
Dat laatste punt is een nieuwe toevoeging. Over de betekenis daarvan verschillen de meningen. Is het niet meer dan een beschrijving van de huidige praktijk waarin commissarissen de belangen van de omgeving - zoals gemeente en zorg- en welzijnsinstellingen - meewegen in hun besluitvorming? Of krijgen die ‘betrokken belanghebbenden’ hiermee een stem in de raad? De belangen van de gemeente komen bijvoorbeeld niet altijd overeen met de behoefte aan financiële continuïteit van de corporatie.
Op een informatiebijeenkomst van de VTW over het thema ‘toezicht houden in financieel zwaar weer’ uitte een commissaris onlangs nog haar zorgen over een wethouder die de corporatie wilde overhalen tot ‘lokale, commerciële avonturen.’ Dat kan nog spannend worden.
Binnenkort publiceert de VTW een handreiking Informatievoorziening aan toezichthouders van woningcorporaties.
Bron: Aedes-Magazine 22/2011