Aedes-verenigingscongres akkoord met nieuwe Governancecode, besluitvorming VTW op 16 juni

Het Aedes-verenigingscongres heeft 19 april jl. in grote meerderheid ingestemd met de nieuwe Governancecode. De VTW zal op 16 juni het voorstel tot actualisering van de Governancecode aan haar leden voorleggen. Na vaststelling door de leden van beide verenigingen zal de aangepaste Governancecode per 1 juli 2011 van kracht worden. Voor leden van Aedes en de VTW betekent dit dat zij vanaf 1 juli 2011 hun governance inrichten met inachtneming van de aanpassingen. Hiervoor geldt - met uitzondering van de dwingende elementen beloning bestuurders en honorering en zittingstermijn commissarissen - het uitgangspunt ‘pas toe of leg uit’.

Advies Monitoringcommissie
In 2008 is - zoals besloten bij de vaststelling van de Governancecode - een Monitoringcommissie Governancecode Woningcorporaties ingesteld.  Deze commissie, onder voorzitterschap van prof. Goos Minderman, is gevraagd onderzoek te doen naar de werking van de code in de praktijk. In september 2010 heeft de commissie haar bevindingen gepresenteerd. Op uitdrukkelijk verzoek van opdrachtgevers Aedes en de VTW, heeft de commissie daarnaast aanbevelingen gedaan met betrekking tot een aantal specifieke onderwerpen. Daarnaast moet worden vastgesteld dat, ten opzichte van het tijdstip van inwerkingtreding van de Governancecode, de maatschappelijke context in een aantal opzichten is veranderd. Zo is de aandacht voor zaken als risicobeheersing en verbindingen aanmerkelijk toegenomen. Ook het denken over de normering van beloningen en de zittingsduur van met name commissarissen is aan verandering onderhevig.

De Monitoringcommissie geeft verder aan dat de Governancecode de afgelopen periode veelal heeft gefungeerd als spoorboekje, dat in vraagstukken rond goed bestuur het nodige houvast bood. De Monitoringcommissie erkent het belang en de waarde hiervan. Tegelijkertijd geeft de Monitoringcommissie aan dat de Governancecode een normstellend document is, waarin regels zijn vervat die voortvloeien uit onderliggende normen. Het is de commissie opgevallen dat men zich binnen de sector van deze normatieve achtergrond dikwijls te weinig bewust is. De commissie beveelt daarom aan binnen de kring van bestuurders en toezichthouders van corporaties de discussie over de normen achter de regels te gaan voeren.

Op basis van de aanbevelingen van de Monitoringcommissie zijn de VTW en Aedes het gesprek met de leden aangegaan. Niet alleen hebben regionale bijeenkomsten plaatsgevonden, ook zijn leden in de gelegenheid gesteld om digitaal te reageren op een conceptvoorstel tot actualisering van de Governancecode. In totaal hebben ongeveer 230 leden hier gebruik van gemaakt. Dit heeft, na afstemming met Aedes die de eigen leden over het conceptvoorstel heeft geconsulteerd, geleid tot een definitief voorstel tot actualisering van de Governancecode (download) en Preambule (download).

Wijzigingen
Hieronder worden de wijzigingen in het kort weergegeven.

• ‘Pas toe of leg uit’: blijft ook na actualisering uitgangspunt van de code. Echter: ten aanzien van de bepalingen over de toepassing van de Beloningscode voor bestuurders (II.2), de honorering van commissarissen (III.7) en de zittingstermijn van commissarissen(III.3.5) geldt niet langer de mogelijkheid om af te wijken. Deze worden dwingend (‘pas toe’).
• Extra aandacht voor het onderwerp risicobeheersing en het toezicht op verbindingen. Dit is terug te vinden in onder meer een uitbreiding van II.1.4, van III.1.6 en in een nieuwe bepaling II.1.7.
• In principe II.2 wordt toepassing van de nieuwe Sectorbrede beloningscode bestuurders verplicht gesteld. Principe III.7 maakt het hanteren van de Honoreringscode commissarissen verplicht.
• Ten aanzien van de onafhankelijkheid van commissarissen wordt (na suggestie van de leden ter zake) voorgesteld dat de volledige raad (in plaats van in meerderheid)onafhankelijk dient te zijn in de zin van de in deze bepaling genoemde criteria. Voorts wordt in het voorstel de huurder niet langer als niet onafhankelijk genoemd. Gebleken was dat het noemen van de huurder in de code verwarring opriep. In plaats hiervan is in het voorstel opgenomen (III.2.2 onder g) dat iemand die een functie vervult bij een andere corporatie in hetzelfde werkgebied niet als onafhankelijk kan worden beschouwd.
• Een nieuwe uitwerkingsbepaling II.3.5 bepaalt dat een commissaris in beginsel niet binnen vijf jaar tot bestuurder van dezelfde corporatie kan worden benoemd.
• In principe III.3 en de bijbehorende uitwerkingsbepalingen wordt het beginsel van diversiteit van de raad van commissarissen nader uitgewerkt.
• De zittingsduur voor commissarissen wordt bepaald op maximaal acht jaar. Dit is in overeenstemming met de norm die de aangekondigde herziening van de Woningwet op dit punt zal bevatten. In de toelichting bij de Governancecode is voorzien in een redelijke overgangsregeling.
• De (aangepaste) toelichting bevat een verdere uitwerking van de rol van de voorzitter en de praktijk rond zelfevaluatie van de raad van commissarissen.
• Het hoofdstuk over het overleg met belanghebbenden is ten opzichte van de huidige Governancecode ingekort. Daarbij is een aantal vormvereisten (onder meer dat de voltallige raad van commissarissen aanwezig zou moeten zijn bij het overleg met belanghebbenden) komen te vervallen.