Sinds 1 januari 2011 is de adviesgroep bestuurlijke vraagstukken actief. Het door de VTW ingestelde, maar onafhankelijk opererende, orgaan staat onder voorzitterschap van governance-expert prof. dr. Jaap van Manen. Ambtelijk secretaris is mr. Nathalie Aalbers: “Op het moment dat je een probleem aankaart, wil je ook dat daar wat mee wordt gedaan.”
Vertrouwelijkheid
De doelstelling van de adviesgroep is tweeledig. Om te beginnen staat zij commissarissen bij wanneer die een vermoeden van een, dreigende, onenigheid of misstand constateren bij de woningcorporatie waar zij toezichthouder zijn. Daar worden ook tegenstrijdige belangen en integriteitsproblemen bij inbegrepen. Daarnaast is de Adviesgroep een kennisplatform voor integriteitsproblemen bij woningcorporaties. “Mensen die toetreden tot een Raad van Commissarissen zijn daar doorgaans niet voor opgeleid,” stelt Jaap van Manen. “Het kan dan voorkomen dat zij worden geconfronteerd met praktijken waarvan zij zich afvragen: ben ik nou gek of zijn zij dat? Zie ik het nou verkeerd of gebeurt er hier iets raars?” Hij omschrijft de situatie waarbij een commissaris terecht komt in een omgeving waarin de overige toezichthouders een bepaalde gang van zaken volstrekt normaal vinden, of doen alsof, terwijl hij of zij dat geheel anders ervaart. “Een dergelijke commissaris heeft behoefte aan mensen die daar buiten staan, om er eens in alle vertrouwelijkheid over te praten.” Van Manen noemt het voorbeeld van de woningcorporatie die met grote regelmaat een aannemer inhuurt, bijvoorbeeld voor het onderhoud van de voorraad, terwijl deze aannemer tevens de bungalow van de directeur van de corporatie bouwt. “Tegen zoiets kun je beslist aanlopen als commissaris en er geen lekker gevoel bij hebben. Het vraagt veel zelfvertrouwen en een zuivere analyse van het probleem om dit aan te kaarten en vervolgstappen te nemen.”
Vertrouwenspersoon
De VTW signaleerde dat er veel commissarissen zijn die met een dergelijk dilemma te maken hebben. Van Manen: “Er is toen besloten deze adviesgroep op te richten om die toezichthouders in hun ‘eenzaamheid’ bij te staan. Naast de vele andere inspanningen van de VTW om de kwaliteit van het intern toezicht te verbeteren, zag men de noodzaak om een instantie te hebben waar gevoelige dossiers volstrekt vertrouwelijk behandeld kunnen worden. Laagdrempelig, maar wel van een heel hoog niveau.” De leden van onze adviesgroep hebben verstand van zaken en beschikken over ervaring. Zij zijn een vertrouwenspersoon voor commissarissen die zich melden.
Topje van de ijsberg
Van Manen: “Als wij door iemand worden gebeld, kunnen er twee dingen aan de hand zijn: er is geen probleem of er is een probleem dat veel groter is dan de persoon die het aankaart op dat moment doorheeft.” Nathalie Aalbers, ambtelijk secretaris van de adviesgroep: “Tijdens een intakegesprek met een commissaris probeer je, uiteraard in alle vertrouwelijkheid, een beeld te krijgen van wat er aan de hand is. Kan iemand bijvoorbeeld niet met de voorzitter van de Raad van Commissarissen door één deur? Het komt vrij vaak voor dat een commissaris een probleem of dilemma aankaart, maar dat pas in tweede instantie blijkt dat er een dieper liggend, veel complexer probleem is. De eerste melding is vaak pas het topje van de ijsberg.”
Onderbuikgevoel
“Commissarissen zijn overwegend mensen die ergens succesvol zijn of zijn geweest, die zich hebben onderscheiden”, stelt Van Manen. “Maar de rol van toezichthouder is iets heel anders. Wanneer je nieuw bent in zo’n functie, dan heb je toch de neiging je te gaan gedragen naar ‘wat er op dat moment gangbaar is’. Je schikt je naar de bestaande situatie.” Van Manen is ervan overtuigd dat er veel commissarissen zijn die ergens ongelukkig mee zijn, maar niet goed weten wat zij ermee aanmoeten. “Bij de corporaties waar het mis is gegaan, zal het grootste deel van de commissarissen achteraf zeggen: ik was er niet gelukkig mee, maar omdat er geen bewijs was, heb ik niets gedaan. Het gaat toch heel vaak om het onderbuikgevoel dat er iets niet in de haak is.” Aalbers: “Er is binnen de corporatiesector duidelijk een groeiende bewustwording onder toezichthouders over hun rol en de zichtbaarheid daarvan. Steeds meer toezichthouders hebben toch het gevoel in een glazen huis te zitten, waarbij nauwkeurig wordt gekeken naar wat zij doen en hoe zij het doen. Men is zich meer bewust van de eigen positie en verantwoordelijkheid.” Jaap van Manen onderstreept de ernst van betrokkenheid bij, bijvoorbeeld, een frauduleuze gebeurtenis voor een individuele commissaris. “Het is voor commissarissen rampzalig om, ongewild, bij een fraudezaak betrokken te zijn. Dat achtervolgt je carrièretechnisch je hele leven. Dat is anders wanneer je degene bent die het probleem heeft aangekaart en daarmee hebt bijgedragen aan de oplossing. Dat draagt in de meeste gevallen zelfs bij aan je status. Iemand heeft echt een probleem als hij een misstand niet zag, die niet voorkwam of niets deed ter verbetering.”
Nevenactiviteiten
“Er is een flink aantal corporaties met nevenactiviteiten. Daar hoort dan bijvoorbeeld een aparte BV bij, met een eigen Raad van Commissarissen, zegt Van Manen. “Veelal wordt binnen een corporatie dan gezegd: dan hoeft onze eigen Raad van Commissarissen zich er niet meer mee te bemoeien. Dat is weliswaar niet frauduleus, maar het is wel fout. Een commissaris moet dat nooit accepteren. Tegen zo iemand zeg ik: juridisch zit je misschien goed, maar als je van jouw functie en verantwoordelijkheid uitgaat, dan weet je dat het niet kan.”
Groepsproces
Aalbers: “Bij een Raad van Commissarissen is het heel belangrijk hoe een groep is samengesteld. Het groepsproces wordt steeds belangrijker. Voor individuele commissarissen kan het bijvoorbeeld erg lastig zijn om het tegen de groep op te nemen. Dat kan toch leiden tot de neiging om een eventueel dilemma dan maar niet te benoemen.” Van Manen vult aan: “Andersom hoef je in een Raad van Commissarissen maar één individueel lid te hebben dat overkritisch is en inzoomt op de verkeerde dingen, om het groepsproces te bederven. Als het gaat om het ontvangen van informatie en het creëren van een vertrouwenssfeer waarin de bestuurder informatie deelt, ben je dus zo sterk als de zwakste schakel. Dat is een enorm probleem en gebeurt helaas vaak.” Van Manen en Aalbers verwachten dat het overwegend individuele commissarissen zullen zijn die bij de adviesgroep gaan aankloppen en slechts zelden een raad als collectief.
Actie
Aalbers: “Op het moment dat een commissaris zich meldt, is dat de enige bron van informatie voor de adviesgroep. Je overlegt dan of er wederhoor mogelijk is met de rest van de RvC. Als dit niet mogelijk is en er zou een advies uitkomen, dan moet dat binnen bepaalde kaders zijn. Er moet dan worden aangegeven dat geen wederhoor kon worden toegepast.” Het is aan de betreffende commissaris zelf om te bepalen wat er met het advies wordt gedaan. Van Manen: “Het is moeilijk voor te stellen dat iemand niets met het advies doet. Op het moment dat je een probleem aankaart wil je daar gewoon wat mee doen. De klokkenluider heeft die rol zeer bewust opgepakt en geeft daar een vervolg aan. Je wilt dan dat er actie wordt ondernomen.”