Toezicht in de praktijk: de rol van de RvC - casus 11: De commissaris op voordracht... een helder traject en duidelijke afspraken

De muis uit de vorige casus krijgt een staart. Wat was er ook alweer aan de hand bij De Voorloper? Deze vooruitstrevende corporatie heeft in de statuten opgenomen dat de ondernemingsraad het recht heeft een kandidaat voor te dragen voor de de raad van commissarissen. Omdat in de beleving van de OR de zittende commissaris te weinig voor het personeel heeft betekend, werd de voordracht niet verlengd. De andere commissarissen en de bestuurder vonden dat zij een goede commissaris kwijtraakten, maar de OR was niet te bewegen tot een ander standpunt. Wel beloofden ze snel met een nieuwe kandidaat te komen. Maar dat blijkt óók mis te gaan.

Lees hier Toezicht in de praktijk: de rol van de RvC - casus 10: Een goede commissaris... maar niet herbenoembaar

Het vervolg
Binnen twee weken ligt er een voorstel met een uitgebreid CV op het bureau van Piet Rust, de bestuurder van De Voorloper. Hij kent haar wel, een verstandige dame met een zware HRM achtergrond. Een paar jaar geleden heeft zij na een positief advies van de OR om haar de opdracht te verstrekken, een cultuurtraject in de organisatie begeleid. Het argument dat de ondernemingsraad in de begeleidende brief aangeeft is glashelder: “we zijn ervan overtuigd dat deze kandidaat goed voor de belangen van het personeel zal opkomen”.

Piet bedankt de OR voor de snelle actie en stuurt de brief door aan de remuneratiecommissie, die verantwoordelijk is voor het traject om tot benoeming van een nieuwe commissaris te komen.

Renumeratiecommissie
De remuneratiecommissie is niet erg gelukkig met de kandidaat, een stevige kandidaat, maar met een heel ander profiel dan gewenst. De RvC-voorzitter, die lid is van de remuneratiecommissie, neemt contact op met bestuurder Piet Rust. Piet geeft aan liever geen discussie met zijn ondernemingsraad te willen voeren en adviseert de kandidaat toch voor te dragen voor benoeming, ook omdat in de statuten gesproken wordt van een “bindende” voordracht. De voorzitter gaf aan dat te kort door de bocht te vinden en er in ieder geval met de hele raad over te willen spreken.

Hoe het verder ging
De voorzitter besloot de hele gang van zaken voor te leggen aan een adviseur op het gebied van governancevraagstukken. Deze had heel wat op- en aanmerkingen.

De belangrijkste kritiek was dat aan de voorkant niet goed over het traject was nagedacht en gecommuniceerd en dat daardoor de horloges van de verschillende betrokken gremia bepaald niet gelijk stonden. Zo mag er geen onduidelijkheid bestaan over de profielschets, over de rol van de directeur in het traject, over de wenselijkheid om een open sollicitatieprocedure te voeren en over de verdere gang van zaken als men er niet uitkomt. Kennelijk was ook niet duidelijk dat het begrip “bindende voordracht” iets anders is dan benoemingsrecht. Een – bindend – voorgedragen kandidaat mag wel degelijk worden geweigerd; alleen mag de RvC in zo’n geval geen andere kandidaat benoemen, maar moet weer om een voordracht worden gevraagd. Ook moet met de ondernemingsraad worden besproken dat een commissaris er nooit met een deelbelang zit. De adviseur vroeg zich af hoe de relatie met de ondernemingsraad is, niet alleen met de bestuurder maar ook met de RvC. Zo vond hij het vreemd dat de brief van de ondernemingsraad aan de directeur was gericht.

Voordracht
Het signaal van de directeur dat hij frictie met de OR vreest, mag geen reden zijn om de “verkeerde commissaris” aan te nemen. De meeste commissaris hebben geen voordrachtszetel voor de ondernemingsraad, maar het verhaal is voor de commissarissen die op voordracht van de huurders worden benoemd niet anders. Ook dan geldt dat de voorgedragen kandidaat benoembaar moet zijn op basis van de criteria die de RvC stelt en dat die vooraf zijn gedeeld met de voordragende partij. Als de verhoudingen goed zijn, de afspraken helder en open wordt gecommuniceerd gaat het gelukkig bijna zelden verkeerd. Gelukkig is het de laatste jaren bij veel corporaties een goed gebruik van de RvC om periodiek met de ondernemingsraad te overleggen, zowel met als zonder de bestuurder. En niet alleen in het kader van artikel 24 van de WOR. Dan is men in ieder geval geen onbekende meer voor elkaar.

Koos Parie en Gerard Erents

Dit is de 11e casus in een nieuwe reeks 'Toezicht in de praktijk' over governance in de volkshuisvesting en de rol van de RvC. De VTW heeft reeds drie handreikingen gepubliceerd waarin eerdere casussen zijn besproken. U vindt deze op: https://www.vtw.nl/publicaties/

In januari 2022 komt de vierde en laatste handreiking Toezicht in de praktijk uit. Met ingang van 2022 verzorgt Koos Parie maandelijks een column voor de VTW waarin hij put uit zijn jarenlange ervaring als (interim)bestuurder en commissaris in de volkshuisvesting.