Carla Zuiverloon is sinds twee jaar voorzitter van de RvC van corporatie Zuiver Wonen. Zij is zelf zeer actief in het werkgebied van de corporatie en heeft daar veel contacten. Afgelopen jaar is een nieuwe bestuurder benoemd, die uit een ander deel van het land komt.
Kortgeleden heeft een delegatie van de RvC samen met de nieuwe bestuurder een kennismakingsgesprek gevoerd met de plaatselijke wethouders over volkshuisvesting, zorg en welzijn. Na dit overleg werd er informeel nog wat nagepraat en Carla kwam in gesprek met één van de wethouders. Die meldde haar dat het de gemeente was opgevallen dat bestaande leveranciers, veelal uit de gemeente, niet meer door de corporatie werden gevraagd ondanks de eerder gemaakte afspraken om veel met lokale bedrijven te werken. Zij gaf de wethouder aan dat hij dit zeker met de bestuurder zou moeten bespreken.
Korte tijd daarna kwam de voorzitter van de OR - in het overleg met de RvC zonder de bestuurder, met hetzelfde verhaal en dat het om gewaarde en betrouwbare leveranciers ging. “En”, zo werd er aan toegevoegd, “de nieuwe leveranciers komen allemaal uit de regio van de nieuwe bestuurder”. Op de vraag van de RvC of dit besproken was met de bestuurder, gaf de voorzitter van de OR aan dat de bestuurder had gezegd dat de ondernemingsraad daar niet over ging. De voorzitter van de OR vertelde dat de nieuwe leveranciers goed werk leverden tegen marktconforme prijzen, maar dat deden de vorige leveranciers ook. Hij vond wel dat deze veranderingen niet goed waren voor de positie van de corporatie in de gemeente.
Carla Zuiverloon vindt dit een moeilijke kwestie en overlegt met haar medecommissarissen hoe hiermee om te gaan. Afgesproken wordt dat zij de signalen samen met de vicevoorzitter gaat bespreken met de bestuurder. Toevallig heeft de remuneratiecommissie – die gevormd wordt door de twee genoemde commissarissen – de week erop een gesprek met de bestuurder.
Tijdens dit gesprek legt de commissie het signaal – zonder bronvermelding – op tafel. De bestuurder ontploft en stelt dat dit de RvC niet aangaat en als zij hem niet vertrouwen, zij dat dan rechtstreeks moeten zeggen. Hij is zo kwaad dat hij wegloopt uit het gesprek. De RvC leden koppelen dit intern terug en vinden dat dit een vervolg moet krijgen. De volgende dag belt Carla Zuiverloon met de bestuurder, geeft direct aan zijn wegloopactie niet acceptabel te vinden en dat op zeer korte termijn een gesprek met de voltallige RvC zal plaatsvinden.
In het vervolggesprek biedt de bestuurder zijn excuses aan voor het weglopen, maar stelt vervolgens dat de RvC niet gaat over de partijen waarmee de corporatie zaken doet. Hij verduidelijkt wel dat hij vond dat er bij Zuiver Wonen veel te lang met dezelfde leveranciers werd gewerkt en hij voor de broodnodige verandering bedrijven bekend uit zijn vorige werkkring heeft ingeschakeld. Inmiddels had hij begrepen dat de signalen van onder andere de wethouder kwamen. Hij had een pittig gesprek gehad met deze wethouder en ook hem verteld dat hij zelf wel uitmaakte met wie de corporatie werkte. Op vragen van de RvC of er specifieke redenen waren voor het opzeggen van bestaande contacten anders dan een langdurige relatie, gaf hij aan daar zijn overwegingen voor te hebben en dat ook als leveranciers goed werk leveren, verandering wenselijk kan zijn. Hij benadrukte nogmaals dat hij de bemoeienis van de RvC niet waardeerde en dat hij hoopte dat dàt voor het eerst en het laatst was. Vrij resoluut besloot de voorzitter het overleg te beëindigen met de mededeling hierover eerst in eigen kring de balans op te willen maken.
Hoe beoordeelde de RvC deze aanvaring?
Met het overleg in eigen kring werd niet lang gewacht. Nog diezelfde week kwam de raad bij elkaar. Het volgende kwam op tafel:
Alle commissarissen hadden een onaangenaam gevoel overgehouden aan de clash met de bestuurder. Goed dat de voorzitter het laatste overleg niet heeft laten escaleren. Toch keken de commissarissen ook kritisch naar zichzelf. Opgemerkt werd dat ze eigenlijk snel hadden moeten afstappen van het onderwerp nieuwe leverancier en het vooral hadden moeten hebben over de houding en de toon van de bestuurder.
De toon was aanmatigend en daarmee bepaald niet constructief voor goede verhoudingen. Dat geldt zowel in de bestuurskamer als bij de wethouder.
De inhoud kent twee kanten. De governancekant en het opdrachtgeverschap. Wat betreft de governance slaat de bestuurder met de tekst “daar gaat de RvC niet over” de plank mis. Een mooie tegeltjeswijsheid in dit verband is de RvC gaat overal over, maar bemoeit zich lang niet overal mee als de bestuurder het goed doet”. In deze casus kun je ook nog stellen dat de RvC alles mag vragen en als de bestuurder vindt dat de vragen teveel over details gaan, dan moet het dáár over gaan. In deze casus gaat het ook nog over de gevolgen voor het imago – en wellicht integriteit – en dat gaat de RvC zeker aan. De RvC besluit om een heisessie te organiseren over de rolinvulling van bestuurder en RvC. De voorzitter zal de VTW bellen of die namen van een stevige adviseur kan noemen.
Maar daar bleef het niet bij. Wat betreft de leverancierswisseling besloot de RvC de controller opdracht te geven om te beoordelen of de nieuwe contracten afgesloten zijn conform het aanbestedingsreglement. Uit dit onderzoek bleken geen aanwijzingen dat er slechtere contracten voor de corporatie zijn afgesloten. Wel viel op dat de bestaande leveranciers nauwelijks waren uitgenodigd bij de aanbesteding, ondanks de goede relaties en prestaties..
Hoe het verder ging
Kort daarna voeren de RvC voorzitter en de bestuurder een intakegesprek met de extern adviseur om de heisessie voor te bereiden. Maar ook in dit gesprek – waarin het voorval van de leverancierskwestie als voorbeeld aan de orde komt - blijft de bestuurder in zijn houding volharden en vindt hij dat de RvC zich hier niet mee te bemoeien heeft. Hij vindt het tevens flauwekul om leveranciers ut de gemeente te betrekken in de aanbesteding. Hij geeft aan zijn beleid op dat punt niet te wijzigen en de RvC heeft het hier maar mee te doen.
Voor Carla is nu de maat vol. Naar aanleiding van dit onderzoek en het laatste gesprek met de bestuurder besluit de RvC de relatie met de bestuurder te beëindigen. Met zijn handelen en gedrag heeft de bestuurder het vertrouwen van de RvC compleet verspeeld. Vanzelfsprekend gaat de RvC eerst in statuten en reglementen na welke vormvereisten een ontslag vragen. Bovendien wordt een goede advocaat die ervaring heeft met de ondernemings- en arbeidsrechtelijke aspecten van zo’n traject.
Voordat een nieuwe procedure te starten wil de RvC bij zichzelf en de adviseur in de sollicitatieprocedure te rade gaan hoe het kan dat tijdens deze procedure de kandidaat totaal verkeerd is beoordeeld. Een van de commissarissen verzuchtte hoe hij zich zo heeft kunnen vergissen na de plezierige sollicitatiegesprekken. Wellicht de volgende keer toch maar een assessment?
De VTW biedt enkele publicaties aan die in het kader van deze casus relevant zijn:
· Handreiking Toezicht op opdrachtgeverschap
· Handreiking Werving, selectie en benoeming bestuurder
· De werkgeversrol van de Raad van Commissarissen bij Woningcorporaties (wordt dit najaar geactualiseerd)
Koos Parie & Gerard Erents
Dit is de 8e casus in een nieuwe reeks 'Toezicht in de praktijk' over governance in de volkshuivesting. De VTW heeft twee handreikingen gepubliceerd waarin eerdere casussen zijn besproken.
Handreiking Toezicht in de praktijk: 15 cases
Handreiking Toezicht in de praktijk: volkshuisvestelijke vraagstukken 12 nieuwe cases