Voorzitters aan het woord - Interview met Henk Breukink

Henk Breukink, voorzitter van de RvT van Hogeschool InHolland, staat centraal in dit deel van de serie interviews met voorzitters van RvC’s over hun visie op de rol van de voorzitter, hun stijl van werken en lastige situaties en de dilemma’s die zij ervaren.

Gewetensvragen in een invloedrijke positie

Interview Henk Breukink, voorzitter RvT van Hogeschool Inholland

Henk Breukink is een ervaren toezichthouder. Momenteel is hij onder meer voorzitter van de raad van commissarissen van Inholland en commissaris bij ING. Tot voor kort was hij commissaris bij HaagWonen. Daarnaast ondersteunt hij bestuurders en toezichthouders bij lastige vraagstukken. Hildegard Pelzer van Governance Support wisselde met hem van gedachten over het voorzitterschap, waarbij steeds weer lastige gewetensvragen voor de voorzitter en zijn licence to operate naar voren kwamen.

Een complexe en onvoorspelbare omgeving
Pelzer: “Je bent actief in uiteenlopende sectoren, in de profit en non-profitsfeer, bij beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde ondernemingen. Zie je wezenlijke verschillen voor de toezichthouder?” Breukink: “De omgeving van woningcorporaties en zorg- en onderwijsinstellingen is complexer dan die van het bedrijfsleven. Er hangen veel meer stakeholders omheen, zonder dat de rol daarvan volstrekt duidelijk is. Er zijn veel instanties en mensen die iets van je mogen vinden. Zij kunnen lang op de achtergrond en onzichtbaar blijven, maar zij kunnen plotseling verrassend naar voren treden als er iets aan de hand is. Het bedrijfsleven heeft te maken met aandeelhouders en die kunnen het een onderneming ook moeilijk maken. Maar hun overwegingen zijn vooral economisch-rationeel van aard en zijn volgend jaar ongeveer hetzelfde als dit jaar.” Een belangrijke stakeholder voor maatschappelijke organisaties is de overheid. Breukink: “We moeten helaas constateren dat de overheid een onbetrouwbare partner is. Niet omdat het ontbreekt aan intelligentie, maar omdat de agenda volgend jaar weer anders kan zijn dan nu.”

Breukink heeft een stellige opvatting over het huidige beleid ten aanzien van woningcorporaties. “De sector heeft een lastig verdienmodel. Belangrijke knoppen waaraan de corporatie kan draaien worden geregisseerd door de overheid. Denk aan de huur als belangrijke bron van inkomsten. Sommige corporaties kunnen geen sociale huisvesting neerzetten zonder dat te combineren met huisvesting voor anderen, of het aangaan van wilde avonturen om daar wat rendement uit te halen. En dan heb je ineens een minister die de sector confronteert met allemaal toeslagen. Het is in mijn ogen een ordinaire greep uit de kas van woningcorporaties. Dat je als sector samen de ellende van een paar miskleunen moet opvangen, daar kan ik wel inkomen. Vestia heeft de corporaties geld gekost. Dat is schrikken en weer doorgaan. Maar dat de corporaties daar bovenop nog eens een financiële bijdrage wordt gevraagd, vind ik onvoorstelbaar. En met welke argumentatie? It beats me.”

Het vraagt veel van bestuurder en commissaris
“Het duurt behoorlijk lang voordat je als nieuwe commissaris door hebt wat een corporatie wel en niet mag en wat wel en niet van de corporatie wordt verwacht”, zegt Breukink. “Binnen dat veeleisende en ook onduidelijke speelveld moet je opereren. Dan heb je eigenlijk een bestuurder nodig die behoorlijk zwaar is, die de verschillende afwegingen en opties helder kan neerzetten en die in lange termijn scenario’s kan denken. Je hebt een raad van commissarissen nodig die tenminste het niveau heeft om die afwegingen en strategische scenario’s te kunnen volgen. Het is niet genoeg om te kunnen beoordelen of een project in theorie een goed rendement maakt. Die som is op papier niet zo moeilijk.” Breukink heeft zich verkeken op de complexiteit van een corporatie en de omgeving waarin zij moet opereren. Die bleek groter dan hij had verwacht. Het heeft volgens hem dan ook voordelen als mensen met sectorkennis deel uitmaken van de raad. De bepaling in de Herzieningswet dat een bestuurder van een corporatie niet bij een andere corporatie toezichthouder mag zijn, ook niet als die andere corporatie in een geheel ander gebied werkzaam is, kan hij dan ook niet goed plaatsen. “Ik zou niet weten waarom dat een probleem zou moeten zijn. Sterker nog, als mensen de ins and outs van de sector kunnen inbrengen en hun rol als toezichthouder goed en onafhankelijk kunnen spelen, dan heeft dat volgens mij alleen maar voordelen.”

Goede relaties
Pelzer: “Wat zijn volgens jou belangrijke ingrediënten van een goede raad van commissarissen?” Breukink denkt na. “Dat is een moeilijke vraag. Een belangrijke indicatie voor een goede raad van commissarissen is hoe de bestuurder de raad beoordeelt. Geeft de bestuurder bij de evaluatie aan dat hij daadwerkelijk iets aan de raad heeft? Niet in algemene zin en uit beleefdheid, maar concreet en met voorbeelden? Bijvoorbeeld dat toezichthouders voor hem als kritisch klankbord fungeren, dat hij – lonely at the top – bij de raad een schouder vindt om uit te huilen of dat hij onverwachte invalshoeken en opties hoort.”

Als tweede noemt Breukink de aanwezigheid van wederzijds respect en openheid tussen de raad van commissarissen en de bestuurder. “Doet de bestuurder moeite om de raad goed te informeren en ook anderszins de raad te faciliteren om haar werk goed te doen? Heeft de raad het gevoel dat er sprake is van openheid van de kant van de bestuurder, en dat hij ook zijn vragen en dilemma’s met de raad deelt? En ervaart de bestuurder de raad als open en integer? Als je niet van twee kanten de vrijheid voelt om uit te wisselen wat er binnen een organisatie gebeurt, dan kan de raad van commissarissen niet goed functioneren.” Breukink omschrijft zo’n relatie als samen voor hetzelfde staan, maar dan vanuit een verschillende rol. “Als je ziet en voelt dat dit het geval is, dan is de kans dat een raad van commissarissen goed functioneert behoorlijk groot.”

En goede mensen
Goede relaties zijn niet genoeg. Breukink onderstreept ook het belang van overgekwalificeerde mensen in de raad van commissarissen. “Bij voorkeur zijn ze dat allemaal”, zo stelt hij. “Daar bedoel ik mee dat je mensen nodig hebt, die een functie op het niveau van de bestuurder of zelfs zwaarder hebben of hebben gehad. Het gaat erom dat commissarissen begrijpen waar die bestuurder voor staat en wat voor afwegingen er gemaakt moeten worden. En het gaat erom dat commissarissen snel tot de kernvragen komen. Een goede raad van commissarissen komt snel tot de essentie en verliest zich niet in stapels papieren. Natuurlijk moet je je ervan vergewissen dat zaken als financiën en compliance op orde zijn, maar ik vind dat eigenlijk voor een belangrijk deel hygiëne.” Als voorzitter van de raad van commissarissen kiest hij wel eens een wat onconventionele benadering. “Ik vraag wel eens aan het begin van de vergadering om de papieren even opzij te leggen en stel dan de simpele vraag: hoe gaat het eigenlijk? Dan kijkt de bestuurder je in eerste instantie onthutst aan. Met mijn vraag bedoel ik niet noodzakelijkerwijs wat de bestuurder wakker houdt, maar wel wat hem bezighoudt. Mijn ervaring is dat mensen dan beginnen te praten over iets wat niet op de agenda staat. Heel interessant en misschien is het onderwerp wel de moeite waard om het de volgende keer ook op de agenda te zetten.” Breukink gaat verder: “Het is niet zo moeilijk om te lezen wat er in de stukken staat en om te begrijpen wat je wordt verteld. Maar je moet ook gevoel hebben voor wat er between the lines kan worden gelezen. Wat juist niet wordt gezegd. Dat stelt eisen aan de ervaring en competenties van de commissaris. Een commissaris moet kunnen vragen naar dingen die er niet zijn. En hij moet snel tot de kern kunnen komen. Een stuk grondig doorspitten en bij pagina vier een opmerking maken over een voetnoot kan heel interessant zijn, maar de vraag is of je daar iets aan hebt. Het gevaar is een soort blikvernauwing en dat iets kleins belangrijk wordt.

Pelzer: “Tegen de stelling dat de meeste commissarissen ervaring moeten hebben als bestuurder van een organisatie die minstens zo groot en complex is als waar men toezichthouder is, zijn tegenargumenten in te brengen. Het eerste is dat je ook specialistische kennis in de raad moet hebben. Ten tweede menen sommigen dat een (voormalig) bestuurder de bestuurder waar hij toezicht op moet houden wellicht ‘te goed begrijpt’ en daarom met de bestuurder meegaat.” Breukink: “Om met het laatste te beginnen: ik zou niet weten waarom iemand die dat niveau heeft te makkelijk mee zou gaan met de bestuurder. Je kunt je misschien beter verplaatsen in waar de bestuurder mee worstelt, maar dat betekent nog niet dat je je daar mee gaat associëren en niet kritisch meer bent. Het is nou juist de kunst om wel betrokken te zijn, maar onafhankelijk te blijven en afstand te houden. Dat is de balancing act van toezichthouden. Het betekent dat je niet meehuilt met de wolf en evenmin te enthousiast meegaat met wilde plannen. Ten aanzien van het eerste argument: het één hoeft het ander niet uit te sluiten. De combinatie van iemand die én het overzicht heeft én een achtergrond heeft waarbij specialistische kennis hoort, is natuurlijk goed mogelijk.”

Primus inter pares
Pelzer: “De kwaliteit van het intern toezicht wordt volgens jou in belangrijke mate bepaald door de kwaliteit van de mensen en de kwaliteit van de relaties en wat het laatste betreft, onderstreep je het belang van de relatie met de bestuurder. Hoe zie je tegen die achtergrond je rol als voorzitter?” Breukink: “Je bent in elk geval de primus inter pares. Je bent de brug naar de bestuurder; nadrukkelijk niet om standpunten voor te koken en evenmin om beter geïnformeerd te willen zijn, maar wel om bijvoorbeeld ervoor te zorgen dat de relevante onderwerpen tijdig en op de goede manier op de agenda van de raad van commissarissen komen.” Breukink onderstreept verder de rol van de voorzitter als gespreksleider van de vergadering van de raad van commissarissen en haalt daarbij twee aspecten naar voren: het bepalen van de toonzetting en ervoor zorgen dat alle commissarissen hun inbreng kunnen leveren en ook daadwerkelijk leveren. Pelzer: “In het bedrijfsleven zie ik nog wel eens dat de voorzitter meer contacten heeft dan alleen met de bestuurder en zo nu en dan ook de organisatie ingaat. Hoe kijk jij daar tegenaan?” Breukink: “Ik ben daar zelf nogal aarzelend in. Ik haal de mensen uit de organisatie liever naar de vergadering om hun verhaal daar te horen, dan dat ik rondjes ga lopen in het bedrijf. Daar moet je mee oppassen. Welk beeld roep je dan op? En hoe moet je de informatie interpreteren die je krijgt? Dat geldt zowel voor positieve signalen alsook voor onvrede die je hoort. Is dat iets waar iemand persoonlijk mee zit, is er meer aan de hand, wie zal het zeggen? Ik vind dat lastig.”

Passende toon kiezen
Doorgaand op de toonzetting van de vergadering, benadrukt Breukink het belang om per keer en zelfs per onderwerp de passende toon te kiezen. “Niet elke vergadering wordt op dezelfde toonhoogte gehouden. In een crisissituatie doe je het bijvoorbeeld anders dan wanneer de zaken op orde zijn of lijken. Als iets mis is gegaan of de bestuurder door iets verrast is, vraag je bijvoorbeeld door: ‘Wat is er aan de hand? Is het een incident? Zit er iets structureels achter dat aandacht vereist? Dan ga je in de controle-stand zitten en vraag je door tot je voldoende vertrouwen hebt. Daartegenover wil je bijvoorbeeld in een strategiediscussie zoveel mogelijk ruimte creëren om te brainstormen, te sparren. Natuurlijk is er ook een besluitvormingsmoment, maar daaraan voorafgaand moet het een open discussie zijn waarbij eigenlijk alles gezegd kan worden.” Commissarissen moeten de flexibiliteit hebben om van toon te veranderen en een daarbij passend gedragsrepertoire. Dat geldt bij uitstek voor de voorzitter, vindt hij.

Je bewust zijn van je invloed op de uitkomst van de dialoog
Breukink: “Uiteraard hoor je als voorzitter ervoor te zorgen dat de diversiteit aan kennis, en meningen bij het bespreken van onderwerpen aan bod komen. Je moet ervoor zorgen dat niet een of twee dominante stemmen de overhand krijgen en de stemmen van anderen niet gehoord worden of wel gehoord worden, maar niet de nodige aandacht krijgen. De stem van de voorzitter kan al gauw een stempel drukken en daarom moet je je als voorzitter bescheiden opstellen en de vrijheid te geven voor een originele dialoog. Maar je moet ook bijsturen en de touwtjes aantrekken, bijvoorbeeld als de discussie afdwaalt.” Dat zijn bekende good practices. Breukink is zich terdege bewust van de mogelijkheid van de voorzitter om de inhoud van de uitkomst van de discussie te sturen en dat het gemakkelijk het is om daar gebruik van te maken. “Je hebt als voorzitter natuurlijk ook zelf een mening en je hebt vooral als voorzitter mogelijkheden om de dialoog uit te laten komen op een conclusie die je wenst. Dat begint al met hoe je een onderwerp introduceert. Je kunt heel subtiel met een bepaalde woordkeuze en toon zorgen dat de discussie een bepaalde kant opgaat. En je kunt sturen door de aandacht die je aan bepaalde argumenten geeft of de ruimte die de een of ander krijgt. Het is soms wel, maar meestal niet verstandig om zo de uitkomst van de dialoog te sturen, daar moet je mee oppassen.” Het kunnen lastige afwegingen en gewetensvragen voor de voorzitter zijn. Belangrijk is dat je je daarvan bewust bent, meent Breukink. Pelzer vult aan: “En naast de kritische zelfreflectie van de voorzitter, heb je ook countervailing power binnen de raad van commissarissen nodig. Je hebt commissarissen nodig die gewaagd zijn aan de voorzitter en de voorzitter zo nodig kunnen corrigeren.”

Vertrouwensrol
“Je hebt een brugfunctie richting de bestuurder. Ook hier kun je als voorzitter met lastige afwegingen te maken krijgen, namelijk wanneer informeer je de voltallige raad van commissarissen over een vertrouwelijk gesprek met de bestuurder. Herken je dat?” vraagt Pelzer. Breukink: “Ja, er zijn wel eens dingen die bij jou als voorzitter blijven. Dat kan bijvoorbeeld gaan over de mening van de bestuurder over het functioneren van individuele leden van de raad. Daar doe je - als het belangrijk is – wel iets mee, maar op een tactische manier.” Pelzer: “Wat doe je als de bestuurder in een vertrouwelijk gesprek met jou als voorzitter te kennen geeft andere ambities te hebben en daar op een bepaald moment vorm aan te willen geven en dus zal vertrekken?” Breukink: “Dat is een moeilijke vraag. Ik denk dat ik dit soort vertrouwelijke gesprekken niet onmiddellijk meld, tenzij de informatie van de bestuurder relevant is voor keuzes die de raad van commissarissen de komende periode moet gaan maken. Ik denk dat ik – zo lang dat het functioneren van de raad en het belang van de organisatie niet schaadt – het vertrouwelijk karakter wil blijven behouden en zo de mogelijkheid om met de bestuurder open te blijven sparren. Bij een bestuurder die goed functioneert, vind ik het overigens erg interessant om te vragen: hoe zit je erin? Hoe lang kunnen we nog op je rekenen? De eerste keer dat je dat vraagt denkt iemand, ‘oh jee, is dit een introductie tot ontslag, wat is dit voor rare vraag?’ Maar nee, het doel van de vraag is om te weten hoe lang we nog lol hebben van elkaar in deze constructie. En als een bestuurder zegt er over twee jaar wel genoeg van te hebben, dan moet dat gezegd kunnen worden zonder dat je daar iets mee doet. Dat helpt ook om een goed einde aan de relatie te breien, iets waar we vaak niet zo goed in zijn. Dat gaat vaak met veel lawaai en geld, en dat is vaak niet nodig. Maar dan moet je wel in alle openheid het gesprek over de toekomst van de bestuurder kunnen hebben. Goed toezichthouden valt of staat met vertrouwen.” Pelzer: “Het gaat dan om vertrouwen tussen bestuurder en toezichthouder en ook tussen de voorzitter en de raad. De raad moet erop kunnen vertrouwen dat je als voorzitter de goede afwegingen maakt als het erom gaat of en wanneer je informatie met de raad deelt.” Breukink beaamt dat.

Een minder goed functionerende commissaris en dan…..?
Pelzer: “Je hebt de kwaliteit van commissarissen als een essentiële factor voor goed toezicht genoemd. Hoe bewaak je als voorzitter de kwaliteit van de leden van de raad van commissarissen?” Breukink: “Ik vind het lastig als een van de leden feitelijk een mindere bijdrage levert, maar eigenlijk niemand in de weg zit. Wat doe je dan? Wachten totdat er een formele herbenoeming plaatsvindt? Dan kun je met een omhaal van woorden aangeven dat het misschien beter is om niet te herbenoemen. Dat is je een beetje laf verschuilen achter formaliteiten, maar heel begrijpelijk en vaak de praktijk.

Een lastige vraag voor mij als voorzitter vind ik wanneer het functioneren van een commissaris dusdanig is, dat ik er iets mee moet doen. Dat hoeft niet voltallig in de raad te gebeuren, maar kan ook in een één op één gesprek.” Pelzer: “En dan is ook nog de vraag: moet je dat afgestemd hebben met je collega’s of niet?” Breukink: “Dat is heel gevaarlijk. Want op het moment dat je begint er in de raad een onderwerp van te maken, kan je de sluisdeur niet meer dichtkrijgen. Als het evident is voor iedereen dat er eentje buiten de boot valt, dan prima. Maar meestal is het niet zo evident. Maar ik ga niet bij mensen langs met de vraag hoe zij vinden dat de collega-toezichthouder het doet.” Pelzer: “Dan moet je dus, zonder het met iedereen besproken te hebben, het gevoel hebben dat je actie op draagvlak bij de andere commissarissen kan rekenen.” Breukink: “Precies, en daar komt nog een belangrijke vraag bij, namelijk: heeft het zin om iets te gaan bespreken wat niet veranderbaar is? We kunnen wel van iemand vinden dat hij niet goed functioneert, maar wat is de bedoeling dan? Dat iemand opeens anders gaat functioneren? Die kans is doorgaans erg klein.”

Kennismaken met stakeholders
Pelzer snijdt een ander onderwerp aan, namelijk de relatie met stakeholders die momenteel veel toezichthouders bij woningcorporaties en ook bij andere maatschappelijke organisaties bezighoudt. Vind je dat commissarissen ook intern een extra rol hebben, in dit geval richting studentenraden, et cetera? En wil je als voorzitter leading zijn in dat contact?“ Breukink: “Ik denk dat het verstandig is om daar als voorzitter altijd bij te zijn. En niet omdat je de positie wilt claimen, maar omdat het vrij essentiële partijen zijn waar je uit de eerste hand van wilt horen hoe het ervoor staat. Dat betekent dus helemaal niet dat je daar voorzittertje moet gaan zitten spelen, maar wel dat je de gelegenheid hebt om vragen rechtsreeks te kunnen stellen. Ik denk niet dat je dat kunt delegeren als voorzitter. Dat hoef je ook niet alleen te doen, maar ik zou er wel altijd bij willen zijn.” Pelzer: “Is jouw uitgangspunt dat je als voorzitter degene bent die aangesproken wordt en dus al een relatie moet hebben met de verschillende stakeholders?” Breukink: “Jazeker, ik heb bij de zorginstelling meerdere keren per jaar met de patiëntenraden gesproken. Soms zit je daar een middag, is er niks en denk je waarom zit ik hier? Dat is simpel: dan zit je daar om te horen dat er niets is en dat is prima. Bij woningcorporaties kun je dat met de bewoners doen. Bij de corporatie waar ik in de raad van commissarissen zat was ik geen voorzitter, maar ik ging wel naar bewonersbijeenkomsten. Ik vond het belangrijk. Je zit daar uiteindelijk voor die mensen, dat moet je niet vergeten.”

Relatie met externe stakeholders in uitzonderlijke situaties
Pelzer: “Bij woningcorporaties en ook in andere maatschappelijke sectoren is de vraag of de interne toezichthouder meer naar buiten moet treden. Hoe zie jij dat?” Breukink: ”Los van het kennismaken met bepaalde stakeholders, ben ik niet van de stroming die vindt dat commissarissen zich heel actief naar buiten moeten profileren. Daar zit namelijk een enorm gevaar in. Je bent geen bestuurder, je hebt geen directe verantwoordelijkheid voor wat er binnen de organisatie gebeurt. Daar heb je het bestuur voor. Als jij naar buiten gaat is de kans dat je onder de duiven van de bestuurder schiet heel erg groot.” Pelzer: “Als ik jou zo hoor, komt het erop neer dat je niet naar buiten gaat om wat te vinden, maar om te luisteren.” Breukink: “Ja, daar kan ik me wel in vinden. Ik heb laatst een discussie over dit onderwerp gehad met iemand. De vraag was waarom ik als commissaris niet mee ging naar analistenvergaderingen waar de raad van bestuur en de belangrijkste aandeelhouders en analisten over resultaten spreken. Mijn antwoord is simpel: die informatie krijg ik allemaal, maar op het moment dat ik mijn gezicht daar laat zien, gaan mensen mij vragen stellen. Moet je dan zeggen dat het niet de bedoeling is dat ik iets vind en dat men daarvoor bij het bestuur moet zijn? Dat soort discussies voorkom je door gewoon niet te gaan.” Breukink noemt een onderwerp waar de raad van commissarissen wel het eerste aanspreekpunt is voor de stakeholders, en dat is de werkgeversrol. “Als het gaat over de beloning, over de benoeming of over ontslag van een bestuurder, dan zou je stakeholders wel te woord moeten staan. Een andere uitzondering kan een heel kritieke zaak rondom de onderneming zijn. Dan kan het wenselijk zijn dat je schouder aan schouder met de bestuurder gaat staan. Het zijn omstandigheden waaronder de bestuurder ook in dank aanvaardt dat het gebeurt.” Pelzer: “Toen jij in een crisisperiode aantrad als voorzitter van de raad van toezicht van Inholland wilde je kennismaken met de betrokkenen op het Ministerie. Is dat een voorbeeld van zo’n uitzonderlijke situatie?” Breukink: “Ik wilde kennis maken en ik wilde horen of zij vooropgezette ideeën hadden over wat er met die hogeschool moest gebeuren. Dat bleek niet het geval tot mijn aangename verassing. Het doel was om een basisrelatie met een zeer belangrijke stakeholder op te bouwen, waar je op kunt terugvallen als het nodig is.”

Primaat van het toezicht bij de interne toezichthouder
Breukink geeft tot slot nog graag zijn visie op ontwikkelingen in het toezicht. “Er zijn allerlei externe toezichthouders die door de samenleving aangesproken worden op het feit dat ze niet genoeg gedaan zouden hebben om te vermijden dat het fout ging. Ze zijn mede daardoor in een krampsituatie terecht gekomen en reageren met ‘meer te doen’. Dat vind ik gevaarlijk. Ten eerste het feit dat ze krampachtig reageren en denken dat ze meer informatie nodig hebben. En ten tweede dat ze hier en daar in de richting schuiven van de rol van de interne toezichthouder.” De reflex om meer informatie te vragen, is volgens Breukink heel begrijpelijk, maar ook onverstandig. “Met name omdat nergens is aangetoond, niet in de financiële wereld en evenmin bij de corporaties, dat de externe toezichthouder onvoldoende informatie had om te weten wat er aan de hand was”, zo stelt hij. “De vraag is veel interessanter waarom er niks mee gedaan is of waarom er niet goed naar gekeken is.” Hij vreest dat de externe toezichthouder nu gaat verzuipen in informatie en daardoor minder goed in staat zal zijn om op de essentie te focussen en op het ultieme moment in te grijpen. Maar nog principiëler is voor Breukink dat er daarmee aan voorbij wordt gegaan dat je de interne toezichthouder hebt om bovenop de organisatie te gaan zitten. Je mag en moet hem erop aanspreken om de vinger aan de pols te houden en tijdig en effectief te interveniëren. Slechts in zeer uitzonderlijke gevallen zou dan de externe toezichthouder in actie moeten komen.