Voorzitters aan het woord - Interview met Ella Vogelaar

Toezichthouder met een ‘kleine missie’

Interview met Ella Vogelaar, voorzitter RvC van Mitros

Ella Vogelaar kent de corporatiesector als oud-minister van Wonen, Wijken en Integratie en sinds 2012 als voorzitter van de Raad van Commissarissen van de Utrechtse woningcorporatie Mitros. Vogelaar heeft in haar carrière vele en uiteenlopende bestuurs- en toezichtfuncties gehad. Grote maatschappelijke betrokkenheid is een rode draad in haar loopbaan. Zij ging in gesprek met Hildegard Pelzer over de verschillende aspecten van het toezicht en haar invulling van het toezichthouderschap.

Dunnere lijn met bestuurder
Pelzer: “Je hebt in de loop der jaren in veel verschillende omgevingen als toezichthouder geopereerd. Hoe kijk je daarop terug?” Vogelaar: “Er heeft een enorme ontwikkeling plaatsgevonden in het denken over toezicht. Mijn eerste toezichthouderschap was bij het toenmalige uitzendbureau Start, in 1996. Daarin zaten commissarissen op voordracht van werkgevers en werknemers. De organisatie was geïnitieerd door het Ministerie van Sociale Zaken. In feite ging het om een uitzendbureau met sociale grondslag, met als doel de acceptatie van uitzendwerk te verstevigen.” De oud-minister vertelt dat het motto voor toezichthouders tot en met de helft van de jaren ’90 eigenlijk neerkwam op één ding: afstand houden. De toezichthouder werd al gauw verweten op de stoel van de bestuurder te zitten. Vogelaar: “Als je kijkt naar waar we nu staan, dan is er wel wat veranderd. Nu wordt er juist gewaarschuwd voor grote afstand. Dat vertaalt zich bijvoorbeeld in het instellen van commissies, frequenter en intensiever overleg met de bestuurder en – iets van de laatste tijd – de roep om ook met stakeholders contact te houden.” Vogelaar geeft aan dat de raad van commissarissen zich ook meer bewust is geworden van zijn eigenstandige positie als toezichthouder. “In plaats van de bestuurder te volgen, heeft hij nu bijvoorbeeld een ‘eigen agenda’, stelt hij hogere eisen aan de informatievoorziening, heeft hij vaker overleg zonder de bestuurder en wordt proactiever. De lijn tussen toezichthouder en bestuurder is dunner geworden. Dat kost overigens ook meer tijd, voor zowel de toezichthouder als de bestuurder.”

Wet van de remmende voorsprong
Vogelaar heeft de indruk dat het toezicht in non-profit sectoren in een aantal opzichten een grotere ontwikkeling doormaakt dan in het bedrijfsleven. “Er is toch een beetje sprake van de wet van de remmende voorsprong. Ik ben bijvoorbeeld jaren geleden lid van de raad van toezicht geweest bij een grote non-profit organisatie waar voor het beoordelen van het functioneren van de directie een zeer uitgebalanceerd systeem was ontwikkeld. Er werd onder meer 360 graden feedback opgehaald in de organisatie en bij relevante stakeholders. Voor de voorzitter, maar ook voor de andere leden van de raad van toezicht, leverde dat input op om gesprekken te voeren met de directeuren over hun functioneren. Perfect. Overal waar ik kom, introduceer ik iets vergelijkbaars.” Vogelaar heeft ervaren dat medewerkers het vaak eng vinden het functioneren van de directeur te bespreken. “De directie zelf vindt dat ook nog wel eens spannend. De mate waarin dat het geval is, zegt veel over het klimaat binnen een organisatie. Dit soort transparantie heb ik bij commerciële bedrijven niet aangetroffen. Er is natuurlijk door een aantal incidenten met soms verstrekkende gevolgen het één en ander veranderd. De vraag is gesteld of die incidenten mede het gevolg waren van roekeloos of zelfs onoorbaar handelen van bestuurders en de onoplettendheid en het niet-aanspreekbaar zijn van toezichthouders. Bestuurders en toezichthouders liggen nu dan ook onder een vergrootglas. Dat geldt vooral voor bestuurders en toezichthouders van non-profit instellingen, maar sinds de creditcrisis ook voor financiële instellingen.”

Grote maatschappelijke verantwoordelijkheid
Voor Vogelaar is een interessante vraag hoe je als toezichthouder vorm geeft aan de toenemende verantwoordelijkheid die de samenleving aan commissarissen toekent. “Het is goed om het daar als raad en commissarissen over te hebben. Je moet bespreken wat de gemeenschappelijke visie op governance is. Wanneer doe je het als maatschappelijke onderneming goed? Welke verwachtingen hebben bestuurders en toezichthouders over en weer? Wat betekent dat voor de wijze waarop toezichthouders en bestuurders hun rol invullen? Daar moet je echt eens met elkaar voor gaan zitten en tijd aan te besteden. Juist nu er scherper toezicht van de raad van commissarissen gevraagd wordt, en je dus dichter op het bestuur komt te zitten, is het van belang daarover het gesprek te voeren. Pelzer: “Kun je een voorbeeld geven van zo’n vraagstuk dat met elkaar uitgediept zou moeten worden?” Vogelaar: “In de Herzieningswet krijgen gemeenten een sterkere rol ten opzichte van corporaties. Dat kun je zien als lastig of zelfs als bedreiging, maar je kunt het ook zien als kans om het maatschappelijk profiel van de corporatie opnieuw te laden en de maatschappelijke legitimering te versterken. Bij Mitros moeten directie en raad van commissarissen samen bespreken hoe we de nieuwe relatie met de gemeente zien, wat dat voor het opereren van de directie, maar ook voor de toezichthouders betekent. Hier moeten we dezelfde visie over ontwikkelen.”

Ook de relatie met de externe toezichthouder CFV en met het WSW vraagt om heroriëntatie. Vogelaar: “Zij spreken de commissarissen nu eerder expliciet aan op hun verantwoordelijkheden en willen ook rechtstreeks aan de commissarissen duidelijk maken hoe zij tegen de corporatie aankijken. Nog niet zo lang geleden gebeurde dat slechts bij hoge uitzondering. Mitros staat momenteel onder verscherpt toezicht van het CFV. Reflecterend op de relatie met het CFV tot nu toe, hebben we geconstateerd dat we als raad van commissarissen nooit zo bezig waren met de relatie met het CFV en ook weinig aandacht hebben besteed aan de kwaliteit van de informatie die Mitros aan het CFV deed toekomen. De kwaliteit van de informatie is één van de kritiekpunten van het CFV. Adequate informatie is cruciaal om het vertrouwen van externe stakeholders te houden.”

Groeiende aandacht voor de relatie met stakeholders
Vogelaar onderstreept ook het belang van een heldere, gezamenlijke visie op de relatie met stakeholders. “Er wordt tegenwoordig van je verwacht dat je je als toezichthouder ook verstaat met relevante stakeholders. Wie zijn de relevante stakeholders? Moet je je als toezichthouder met alle relevante stakeholders verstaan? Waarom met de ene wel en de andere niet? En hoe geef je de relatie met de stakeholders vorm? Heb je er als individueel lid een gesprek mee, als delegatie of als gehele raad? Doe je dat samen met de bestuurder of niet? En waarover gaat het in het contact met de stakeholder?” Pelzer: “Zou de eerste vraag niet moeten zijn waarom je als RvC contact met de stakeholder zou moeten hebben?” Vogelaar: “Dat verschilt wat mij betreft per stakeholder en per situatie.

Hoe dan ook, van de raad van commissarissen wordt verwacht dat er contacten met stakeholders worden onderhouden.” Kijkend naar de eigen praktijk constateert Vogelaar dat de raad van commissarissen van Mitros bewust veel aandacht aan verschillende stakeholders besteedt. Zo wonen twee commissarissen twee keer per jaar de overlegvergadering van Ondernemingsraad en directie bij en heeft bovendien één keer per jaar de voltallige raad overleg met de Ondernemingsraad; vorig jaar voor het eerst één keer zonder de directie. Ook met de huurdersorganisatie vindt jaarlijks overleg plaats met de voltallige raad en de directie; en ook hier dit jaar één keer zonder de directie. Verder bezoekt de raad van commissarissen wijken waar woningen gerenoveerd worden. De relatie met externe stakeholders is nog niet uitgekristalliseerd. Duidelijkheid krijgen over de wenselijkheid van contact met externe stakeholders en het omgaan met gevoeligheden die hier spelen, is voor Vogelaar een van de uitdagingen voor de komende tijd.

Vogelaar over het doel van de contacten met stakeholders: “Het contact met interne en externe stakeholders is belangrijk omdat het je als raad vanuit het perspectief van de betrokkene informatie geeft over hoe er tegen de corporatie wordt aangekeken. Dat is waardevol in aanvulling op de informatie die je uit je contacten met de directie krijgt. En als er een grote gap tussen die verschillende informatiebronnen zit, is er werk aan de winkel. Soms biedt het contact met de stakeholder ook de mogelijkheid om je als toezichthouder te verantwoorden. Dat hebben we bijvoorbeeld gedaan richting de Ondernemingsraad toen er vorig jaar een forse reorganisatie is doorgevoerd. We hebben als raad van commissarissen toegelicht dat we het reorganisatieplan van de directie grondig hebben besproken en op basis daarvan hebben besloten het plan te ondersteunen en goed te keuren. Een contact met een stakeholder kan ook strategisch van belang zijn om het vertrouwen in de corporatie te versterken, bijvoorbeeld door het contact met het college van B&W in de gemeente waarin je corporatie actief is.”

Ogen en oren in de buitenwereld
“Ik zie mezelf en mijn collega-commissarissen een beetje als de ogen en oren van de organisatie in de buitenwereld”, zegt Vogelaar. “Je vangt toch van alles op. Als ik een klacht hoor, dan stuur ik een mail naar de directie: de details weet ik niet, want het was een ontmoeting in de stad, maar kun jij ervoor zorgen dat er contact wordt opgenomen met die persoon om te kijken wat er aan de hand is?” En ik hoor natuurlijk graag terug wat de bevindingen zijn en wat er met het signaal is gedaan.” Vogelaar denkt dat het voor woningcorporaties heel veel toegevoegde waarde heeft als tenminste een aantal commissarissen in de stad woont. “Er ligt een schat aan informatie over de organisatie, gewoon op straat. Die vang je niet op als je vooral buiten het werkgebied van de corporatie verkeert.” Pelzer: “Je kunt als commissaris informatie uit het informele netwerk halen om je informatie van de bestuurder aan te vullen. Maar hoe ga je ermee om? Kijkend naar het voorbeeld van de klacht van een passant bekruipt mij het gevoel van incident gedreven reacties. Zie je dat anders?” Daar ben ik het niet mee eens, iedere klacht verdient het serieus genomen te worden, bovendien zie ik het ook als een kans om te leren. De dienstverlening verbeteren doe je niet in abstracto, maar juist door iedere keer aan de hand van concrete cases de vraag te stellen wat er beter kan.”

Van klant naar huurder
“Afgelopen najaar hebben we een strategische sessie met de directie gehad en daar besloten het woord ‘klant’ uit te bannen”, vertelt Vogelaar. “Een klant heet bij ons gewoon weer huurder. Ik vind de benaming klant namelijk veel te anoniem. Zo’n besluit leunt op een essentiële vraag, namelijk: waarom doen wij wat we doen? We zijn tijdens die sessie echt diep gegaan. Een missie ‘we gaan onze huurders beter bedienen’ is mooi, maar te beperkt. Je moet ook duidelijk maken wat het beter bedienen van de huurders concreet inhoudt en hoe zich dat vertaalt naar de praktijk. We hebben iemand van buiten gehaald om scherp te krijgen wat het betekent als je echt een oriëntatie wilt hebben op je huurder. Een volgende vraag is dan hoe je dat in de genen van de organisatie krijgt. Het is heel inspirerend om het daar met elkaar over te hebben en vervolgens probeert het te concretiseren.” Pelzer: “Moet je je als commissaris zo intensief bemoeien met de vraag of ‘huurder’ of ‘klant’ het betere woord is? Zou de raad zich niet moeten beperken tot het bewaken dat de vertaling naar daadwerkelijk klant- of huurdersgericht gedrag geconcretiseerd en gerealiseerd wordt en hoe dat gebeurt aan de bestuurder overlaten?” Vogelaar: “Ik ben ervan overtuigd dat het taalgebruik in organisaties relevant is voor hoe in een organisatie gedacht en gewerkt wordt. Het beïnvloedt de cultuur van een organisatie. Wij hebben bijvoorbeeld de aanduiding raad van bestuur afgeschaft en vervangen door ‘directie’. Dat heeft ook te maken met een strategische heroriëntatie waarin we het zijn van een maatschappelijke onderneming weer onderstreept hebben en duidelijk afstand hebben genomen van het je spiegelen aan marktorganisaties. Het had in ons geval trouwens ook tot gevolg dat er een managementlaag werd uitgehaald. Daaraan ligt de overtuiging ten grondslag dat de top zich niet alleen op strategisch niveau moet bewegen, maar ook dicht genoeg bij de werkelijkheid van alledag moet staan. Woorden zijn eigenlijk symbolen van wat je als organisatie wilt zijn.” Pelzer: “Het lijkt erop dat je hier een duidelijke stempel drukt op ‘wat voor een corporatie zijn we’.” Vogelaar: “Iedereen heeft wel zo zijn eigen kleine missie, die je als commissaris in de rol van klankbord tot uiting kunt brengen.”

Iedereen aan het woord en ruimte voor humor
Pelzer: “Ik zou het willen hebben over je rol als voorzitter, maar zou die willen plaatsen in de context van jouw beeld van een goed functionerende raad van commissarissen.” Vogelaar: “Ten eerste moeten de formele taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden natuurlijk goed geregeld zijn. Ze moeten goed zijn vastgelegd in statuten en reglementen en je moet er uiteraard ook naar handelen. Ten tweede moet je ervoor zorgen dat de belangrijke stukken inhoudelijk op orde zijn, zoals strategisch beleid, begroting en jaarrekening en meer in het algemeen dat er inhoudelijk goede besluiten worden genomen over essentiële zaken. Verder moet je als raad van commissarissen meerwaarde kunnen hebben als klankbord en de werkgeversrol goed invullen.” Cruciaal bij dit alles is volgens haar de wijze waarop de raad die rollen invult. Vogelaar: “Een goede raad van commissarissen stelt zich kritisch en onafhankelijk op ten opzichte van de voorstellen die op tafel komen en heeft aandacht voor een zorgvuldige afweging van alle belangen. Dat moet je als voorzitter bewaken en faciliteren.” Zij legt dit nader uit: “Het is om te beginnen mijn rol om te zorgen voor een klimaat, waarin mensen zich kritisch en onafhankelijk kunnen en durven opstellen. Ik zie het ook als mijn taak om mensen te stimuleren hun bijdrage te leveren. Bij een zelfevaluatie gaf een commissaris bijvoorbeeld aan soms zaken niet uit te spreken omdat er al zo veel op tafel ligt. Dan moet ik dat lid stimuleren om ruimte te nemen als hij of zij denkt dat de inbreng relevant is. De raad kan dan gezamenlijk beslissen of die inbreng al dan niet tijd verdient en hoe ermee om te gaan. Je moet er vooral voor zorgen dat een commissaris zaken niet inslikt. En ik probeer altijd humor in de vergadering te brengen.” Pelzer: “Wat is de functie van humor in de vergadering?” Vogelaar denkt even na: “Ten eerste brengt humor ontspanning en dat is de tegenhanger van spanning die soms in de vergadering nodig is; soms moeten zaken scherp op tafel komen. En humor kan helpen om ook lastige zaken te bespreken. Ten tweede is het belangrijk dat mensen met een goed gevoel naar huis gaan; ontspannen, met de overtuiging dat de vergadering zinvol was en de relatie met collega’s en directeuren plezierig.” Tot slot onderstreept Vogelaar dat zij als voorzitter moet zorgen voor een efficiënte vergadering (bijvoorbeeld dat er binnen de afgesproken tijd wordt afgerond) en voor een heldere besluitvorming.

Eigen stijl
“Je hebt zitting gehad in heel veel raden van commissarissen, in een aantal gevallen als voorzitter. Hoe zou je jouw stijl omschrijven?” vraagt Pelzer. Vogelaar: “Ik ben tamelijk direct. Maar omdat ik dat op een bepaalde manier weet in te kleden, werkt het goed en wordt het bovendien geaccepteerd. Zo benoem ik issues als ze er zijn en ga ze niet uit de weg. Ik doe dat op een manier die mensen aan het denken zet.” Zij heeft in de loop der tijd meer aandacht gekregen voor het belang van zelfreflectie van de raad en de individuele leden. Tijd nemen om terug te blikken op zaken en daaruit leren voor de toekomst en dingen ook daadwerkelijk anders en beter doen, is volgens Vogelaar van cruciaal belang voor het goed functioneren als toezichthouder. Dat is een ongoing proces dat een voorzitter moet stimuleren en faciliteren.

Uitdagingen
Vogelaar: “Er zijn geen onderdelen van het toezichthouderschap die ik lastig zou willen noemen, maar ik zie wel een paar uitdagingen voor de komende tijd. Ik wil in een dialoog tussen de raad van commissarissen en de directie van Mitros verder exploreren wat onze visie op good governance is, wat dit betekent voor de rolverdeling tussen de raad en de directie en hoe zich dat zou moeten vertalen naar het feitelijk functioneren. Ook omdat er, terecht, steeds meer verwacht wordt van toezichthouders. Een bijzonder aandachtspunt is de relatie tussen toezichthouders en stakeholders, en dan met name de externe stakeholders. Onze rol richting de interne stakeholders is al uitgekristalliseerd, wat niet wegneemt dat je hier en daar blijft bijschaven. Een goede rolneming als commissaris blijft een noodzakelijk punt van regelmatige reflectie.”