Hildegard Pelzer: 'Fusiedriehoek voor de RvC'

Consolidatie in de volkshuisvesting blijft doorgaan. Menige RvC wordt dan ook geconfronteerd met de vraag wel of niet fusie. Dan begint een lastig traject, niet alleen wat de besprekingen tussen de fusiepartners en met de betrokken stakeholders betreft, maar ook wat het overleg in de eigen boardroom betreft. Over de dynamiek in de boardroom wil ik het hebben.

Essentieel is de ervaren strategische noodzaak of wenselijkheid om te fuseren, bij de bestuurder(s) en met name bij de RvC. Zeker als het later in het traject moeilijk wordt, ligt hier de motivatie om hindernissen te nemen en – zo nodig – als RvC in te grijpen ten gunste van de fusie. Hobbels zullen er in meer of mindere mate altijd zijn. Die kunnen bij de organisaties en hun stakeholders liggen, denk aan aansluiting van ICT-systemen, verschillende culturen of activistische huurderorganisaties. Struikelblok kunnen ook belangen in de top zijn, met name bij bestuurders en commissarissen. Wie gaat het bestuur vormen? Moet er iemand afvallen? Wie gaat mee naar de nieuwe RvC en wordt voorzitter? En ook: ligt men elkaar en vertrouwt men elkaar?

Met deze drie pijlers kunnen verschillende fusiesituaties worden getypeerd die het acteren van de RvC bepalen. 

Belang van ervaren strategische noodzaak of wenselijkheid
De ervaren strategische noodzaak of wenselijkheid is de kurk waarop fusiebesprekingen drijven. Het is dan ook goed om daar aan het begin van het traject de nodige aandacht aan te besteden. Je moet als RvC overtuigd zijn van de meerwaarde van fusie. Is fusie voor onze corporatie en/of vanuit volkshuisvestelijk belang noodzakelijk (bijvoorbeeld om de continuïteit te garanderen of volkshuisvestelijke ambities waar te maken)? Is fusie niet noodzakelijk, maar wel wenselijk omdat fusie een groot aantal voordelen heeft; en als dat zo is, wat zijn de randvoorwaarden die gewaarborgd moeten worden?  

Hier moet het objectiverende vermogen van de RvC zich bewijzen, want voor de bestuurder kunnen – al dan niet bewust – ook persoonlijke motieven spelen. Die kunnen een fusie remmen terwijl die wel nodig is, maar ook voortdrijven terwijl er voor de organisatie weinig voordeel te behalen is.

De gesprekken over de strategische noodzaak of wenselijkheid kunnen spannend zijn als de opvattingen van commissarissen en bestuurder(s) uit elkaar lopen.  Verschil van opvatting ontwijken is geen optie. Je (RvC) zal je dan later in het traject tegenkomen.

Acteren bij hindernissen in de organisaties en bij stakeholders
Als er op het gebied van organisatie en stakeholders vele struikelblokken liggen, vraagt de inrichting van het fusietraject extra aandacht van de bestuurder. Die heeft een stevige motivatie voor de fusie nodig om er de schouders onder te zetten en de samenwerking te blijven zoeken. De RvC kan als het om draagvlak bij stakeholders gaat in overleg met de bestuurders steun verlenen.

Als de hindernissen zeer groot zijn, kan het nodig zijn ze af te wegen tegen de vooraf bepaalde wenselijkheid van de fusie. Hier is de RvC weer aan zet.  

Acteren bij tegenstrijdige belangen in de top
De inrichting van de top is zonder meer de verantwoordelijkheid van de RvC. Juist hier moeten de duidelijkheid en eensgezindheid over de strategische noodzaak of wenselijkheid zich bewijzen, want het kan nodig zijn dat bestuurders en/of commissarissen niet meegaan naar de fusieorganisatie. Er kunnen in het belang van een goed functionerende fusieorganisatie offers worden gevraagd.  

Bij personele keuzen voor de inrichting van het bestuur moet de RvC zich als zorgvuldige maar ook doortastende werkgever bewijzen. Bij de personele inrichting van de nieuwe RvC kan en moet de RvC het goede voorbeeld zijn: het belang van de nieuwe organisatie en niet eigenbelang van commissarissen staat voorop.

De postfusie-periode is doorgaans een lastige: er moet een nieuwe organisatie gesmeed worden, de beoogde voordelen van de fusie moeten verzilverd worden, tegelijk moet de corporatie blijven leveren en moeten de bestuurder(s) in de nieuwe organisatie en bij stakeholders draagvlak opbouwen. Juist nu is een goed functionerende RvC nodig, ontdaan van bloedgroepen-denken en in staat om snel een sterk team te vormen dat de vinger aan de pols weet te houden en een constructief kritische relatie met de bestuurder weet te onderhouden.

Wat te doen bij een ‘liefdeshuwelijk’
Tegenover een fusie die ‘moet’ (noodzakelijk en zeer wenselijk), maar waar verder veel tegenzit, staat wat ik een ‘liefdeshuwelijk’ zou willen noemen. De beide corporaties passen goed bij elkaar en kunnen het goed met elkaar vinden.  Er zitten capabele bestuurders aan het roer, die ook de fusieorganisatie goed zouden kunnen leiden en er zijn – als voor een eenhoofdig bestuur wordt gekozen – geen problemen, want een van beide gaat met pensioen. De bestuurders willen graag fuseren, maar er is geen strategische noodzaak om te fuseren. Dan is het aan de RvC om te beoordelen of er belangrijke argumenten zijn die ertegen spreken.  Dan is het niet de vraag of het moet, maar of het kan.

Hildegard Pelzer
www.governancesupport.nl

Hildegard Pelzer heeft 25 jaar ervaring als consultant en is al ruim 15 jaar expert op het gebied van governancevraagstukken. In haar werk met toezichthouders en bestuurders combineert Hildegard haar brede strategische en organisatiekundige ervaring met haar achtergrond als psychologe. In 2019 schrijft zij elke maand een artikel voor de VTW nieuwsbrief over governancevraagstukken.