Hildegard Pelzer: 'De RvC en het topteam'

De RvC is verantwoordelijk voor de omvang, structuur en bemensing van het bestuur. Dat is duidelijk. Hoe zit het met de rol van de RvC ten aanzien van de laag direct onder het bestuur?  

Zicht op het tweede echelon
De kwaliteiten van de managers direct onder het bestuur en hun commitment aan het beleid en de gewenste cultuur zijn van wezenlijk belang voor het presteren van de corporatie. Bij een eenhoofdig bestuur moet bovendien vooral van hen – naast van de RvC – de tegenkracht komen. In de Nederlandse Corporate Governance Code (2016) is dat onderkend. Die code geeft aan de RvC toezicht houdt op de checks and balances in het ‘executive committee’ (bestuurder(s) en senior managers die nauw betrokken zijn bij de besluitvorming van het bestuur) en dat de RvC aandacht heeft  voor de dynamiek en verhoudingen tussen het bestuur en het ‘executive committee’.

Bij woningcorporaties is de praktijk gegroeid dat de RvC de managers direct onder het bestuur, het tweede echelon, zo nu en dan ziet, bijvoorbeeld als zij een presentatie geven in de RvC-vergadering, in themasessies of bij het ophalen van 360⁰ feedback voor de bestuurder. Zo krijg je een gevoel bij die managementlaag. Zo vertelde een commissaris dat zij het beeld had dat de managers weinig met elkaar spraken en er niet een echt team was, maar dat er geen wanklanken waren en iedereen zijn ding deed.

Wat doe je als commissaris met zulke indrukken? Is het functioneren van het topteam, dat wil zeggen bestuurder(s) en eerste echelon (vaak het MT) expliciet onderwerp van gesprek? Mijn indruk is dat dit slechts mondjesmaat gebeurt. Het zou goed zijn om het topteam expliciet op de agenda te zetten:

• de verwachtingen van het topteam: de rol, de gewenste samenstelling, de gewenste competenties, de gewenste dynamiek;
• periodiek het functioneren van het topteam en de afzonderlijke managers, dat laatste bijvoorbeeld in de vorm van een ‘vlootschouw’ met de bestuurder(s).

Samenstelling en functioneren van het eerste echelon zijn de verantwoordelijkheid van het bestuur; het is aan de RvC om er zicht op te hebben en er een oordeel over te vormen. Ook kan de RvC zo voor de bestuurder(s) een nog betere sparringpartner zijn, bijvoorbeeld bij vragen over de benoeming van nieuwe managers. De impact van de RvC bij dit soort gesprekken kan versterkt worden, als RvC en bestuur investeren in het ontwikkelen van een gezamenlijk en geëxpliciteerd beeld van het gewenste topteam. Het gaat in zo’n gesprek dan niet meer alleen over de betreffende persoon, maar ook over de effectiviteit van het topteam en de wijze van besturing.    

Invloed op de topstructuur
Een casus uit de praktijk. Het lid van een tweehoofdig bestuur ging met pensioen. De voorzitter van de RvB deed de RvC het voorstel om als eenhoofdig bestuur verder te gaan. Dat was voor de RvC een verrassing en leidde tot discussie over de wenselijkheid van een- of tweehoofdig bestuur. Sommige commissarissen gaven ten principale de voorkeur aan een tweehoofdig bestuur omwille van checks and balances in de top en het borgen van continuïteit. De RvB had in de afgelopen jaren gewerkt aan een zwaar tweede echelon: samenvoeging van onderdelen tot divisies, benoeming van stevige divisiedirecteuren en daarmee versterking van het MT. Een tweede bestuurder was inmiddels niet meer nodig en zelfs niet meer wenselijk, wilde de nieuwe structuur tot verdere bloei komen. De RvT was op de hoogte van die herstructurering en kon zich daarin vinden, maar had zich niet gerealiseerd dat dit implicaties kon hebben voor de omvang van de RvB.

Deze casus brengt mij tot een tweede conclusie, namelijk dat de RvC alert moet zijn op de veranderingen in de topstructuur en op managementontwikkeling in de top. Ik zou verder willen gaan, door te stellen dat belangrijke wijzigingen in de structuur direct onder het bestuur aan de RvC moeten worden voorgelegd en – nog verder – door de RvC moeten worden goedgekeurd. Dat vanwege de implicaties voor de invulling van het bestuur, die onomstotelijk de verantwoordelijkheid van de RvC is.

Verantwoordelijk voor de continuïteit van het bestuur
Tot slot is zicht op het managementpotentieel van belang, wil de RvC zijn verantwoordelijkheid voor de continuïteit van het bestuur goed invulling kunnen geven. Het begint met de vraag welk potentieel aanwezig is om de bestuurder bij tijdelijke afwezigheid te vervangen. En er is de vraag of bij de corporatie opvolgingspotentieel zit, dat gekoesterd of verder ontwikkeld zou moeten worden. Een periodieke ‘vlootschouw’ kan helpen om ook die vragen te beantwoorden.

Ik denk dat iedere commissaris zal onderschrijven dat je als RvC ook aandacht voor het eerste echelon moet hebben. Het gaat erom dat die aandacht zich vertaalt in een plek op de jaaragenda van de RvC, in gericht kijken naar de praktijk bij de corporatie en zo nodig tijdig en effectief acteren zo nodig.  

Hildegard Pelzer
www.governancesupport.nl

Hildegard Pelzer heeft 25 jaar ervaring als consultant en is al ruim 15 jaar expert op het gebied van governancevraagstukken. In haar werk met toezichthouders en bestuurders combineert Hildegard haar brede strategische en organisatiekundige ervaring met haar achtergrond als psychologe. In 2019 schrijft zij elke maand een artikel voor de VTW nieuwsbrief over governancevraagstukken.