Voorzitters aan het woord - interview met Henk Raue

Henk Raué, voorzitter RvC van Vestia, staat centraal in het vijfde deel van een serie interviews met voorzitters van RvC’s over hun visie op de rol van de voorzitter, hun stijl van werken en lastige situaties en de dilemma’s die zij ervaren.

Openheid en vertrouwen zijn sleutelwoorden

Na 32 jaar Delta Lloyd in verschillende directiefuncties en de laatste jaren als bestuurder, bekleedt Henk Raué nu een aantal commissariaten in het bedrijfsleven en bij maatschappelijke organisaties, waaronder bij Vestia. De corporatiewereld kent hij ook uit het verleden, namelijk als commissaris van de Alliantie en van de rechtsvoorgangers Dageraad/Amsterdam Zuid. In een gesprek met Hildegard Pelzer van Governance Support deelt hij ervaringen en visies op het commissariaat en de voorzittersfunctie.

Accentverschillen tussen bedrijfsleven en corporaties
Bij een zo brede ervaring in bedrijfsleven en bij maatschappelijke organisaties ligt de vraag naar verschillen in het commissariaat voor de hand. Raué antwoordt stellig: “De verschillen zijn kleiner dan ik voorheen dacht. Bij maatschappelijke organisaties van een zekere omvang, zoals grote corporaties als de Alliantie en Vestia, wordt bijvoorbeeld ook gewoon gestuurd op KPI’s. Een verschil is wel dat je bij commerciële ondernemingen de druk van de aandeelhouder voelt. Dat geldt zeker voor beursgenoteerde ondernemingen waar de performance van parameters die invloed hebben op de beurskoers een belangrijke rol speelt bij het beoordelen van het bestuur. Het gevaar is dat je teveel focus op de korte termijn krijgt. De raad van commissarissen moet daarvoor waken. Overigens kan dat ook bij corporaties spelen, bijvoorbeeld onder druk van calamiteiten. Corporaties kunnen ook een sterke druk van externe stakeholders ervaren, bijvoorbeeld met hun wensen op het gebied van woningbouw. Dan moet de continuïteit goed bewaakt worden.”

Daarnaast valt hem op dat bij commerciële organisaties de klant vaak meer in de belangstelling staat. Die is immers bepalend voor de omzet. “Hier is bij corporaties nog wat te winnen. Dat geldt voor beleidsmatige zaken als bijvoorbeeld onderhoud, leefbaarheid, flexibiliteit bij de aankleding van woningen, maar ook op het gebied van servicegerichtheid en hoe huurders tegemoet worden getreden. Dat heeft ook te maken met de cultuur binnen de corporatie. Een lid van de raad van commissarissen die daar oog voor heeft, kan de alertheid op het gebied van klantgerichtheid helpen vergroten”, stelt Raué.

Voor scherp toezicht is vertrouwen nodig
Pelzer: “Wat is kenmerkend voor een goed functionerende raad van commissarissen?” Raué: “Bij een goede raad van commissarissen worden alle competenties die je nodig hebt gedekt en vormen de commissarissen met elkaar een echt team. Zij houden op kundige wijze toezicht op het bestuur en zijn een goed klankbord voor de bestuurder. Een wezenlijke voorwaarde is dat de relaties binnen de raad van commissarissen, maar ook tussen de raad en de bestuurder goed zijn.” Raué ziet het als een belangrijke taak van de voorzitter om hiervoor te zorgen.

“Vroeger had de controlerende rol van de raad van commissarissen veel weg van ‘afvinken’. Daar kom je inmiddels - terecht - niet meer mee weg. Je moet tegenwoordig als raad erg kritisch zijn tegenover het bestuur en de organisatie. Je moet scherpe vragen kunnen en durven stellen. Om die goed te laten landen, is de relatie met de bestuurder belangrijk. Er is vertrouwen over en weer nodig. Als de relatie tussen toezichthouder en bestuurder niet goed is, worden kritische vragen al snel gezien als kritiek en zal de bestuurder in de verdediging schieten en minder open zijn. Terwijl die vragen er zijn om het bestuur scherper te maken. Voor scherp toezicht is dus een vertrouwensbasis nodig.”

Pelzer schetst de situatie dat de raad van commissarissen begint te twijfelen of de bestuurder nog wel de goede man of vrouw voor de corporatie is. De raad legt dat niet open op tafel uit vrees dat dit leidt tot verslechtering van de relatie en een zekere geslotenheid van de bestuurder. Uiteindelijk komt dan het besluit om afscheid te nemen, voor de bestuurder onverwacht en al gauw in de sfeer van een ‘bestuurscrisis’. Raué erkent deze veel voorkomende situatie, maar onderstreept ook dat het anders moet en kan. Ook in dit soort lastige situaties is ‘openheid’ volgens hem het sleutelwoord. “Het is belangrijk dat je tegen elkaar zegt dat er bepaalde dingen niet goed gaan. De bestuurder zal bovendien vaak - bewust of onbewust - aanvoelen dat er ‘iets is’. Als het niet besproken wordt, gaan mensen dingen invullen, ontstaan er situaties die gaan schuren en groeien onzekerheid en spanning in de relatie. Een bestuurder heeft er bovendien gewoon recht op om beoordeeld te worden. Hij moet de kans krijgen om zichzelf te verbeteren. Maar het blijft een lastige zaak die veel vraagt van beide partijen. Zij moeten ervan doordrongen zijn dat kritiek prima binnen een vertrouwensband kan plaatsvinden en moeten die kritiek ook kunnen hanteren. Je moet van elkaars integriteit overtuigd zijn, zeker in dit soort lastige situaties.” Pelzer: “Is het niet de realiteit dat het geven van kritiek en het corrigeren van de bestuurder nu eenmaal niet altijd in alle schoonheid kan? Niet iedereen kan daar zo constructief mee omgaan.” Raué: “Zeker, en dat is vervelend. Maar het is altijd beter om erover te praten, dan een bepaalde spanning op z’n beloop te laten. Uiteindelijk kan dat leiden tot afscheid van een bestuurder, maar dan niet onverwacht en netjes vastgelegd. Je moet ook kunnen doorpakken.”

Geen spelletjes
Naast de relatie met de bestuurder hebben de relaties binnen de raad van de commissarissen de aandacht van Raué. “Je hebt een probleem als een raad van commissarissen niet als team opereert. Als er frictie is tussen individuele leden of als er verschillende fracties zijn. Daar gaat veel energie in zitten.” Raué kan niet tegen politieke spelletjes. “Ik weet dat het in iedere organisatie gebeurt, maar ik sta erop dat mensen met open vizier werken. Als je als voorzitter merkt dat er sprake is van dergelijke spelletjes, breng dat dan aan de orde. Het komt voor dat mensen elkaar niet begrijpen of elkaar slecht liggen en dat is lastig. Maar als dat te ver gaat en de raad eronder lijdt, moet je mensen proberen bij te sturen en als dat niet lukt, adviseren om hun heil ergens anders te zoeken.” Raué is geen tegenstander van een stevige discussie. “Je mag en moet soms dingen scherp spelen, als dat maar binnen het zakelijke blijft. Je moet elkaar daarna ook weer een hand kunnen geven. En er mogen geen ‘bittere’ gevoelens achterblijven.” Pelzer: “Is dat realistisch?” Raué: “Het klopt dat er allerlei mechanismen in de boardroom spelen die de gewenste openheid in de weg staan. Dat laat echter onverlet dat je moet blijven streven naar open relaties en je hoort jezelf ook zo op te stellen. Als je constateert dat dit ergens verstoord wordt, dan moet je dat als voorzitter bespreekbaar maken en mensen er persoonlijk op aanspreken. En het aardige van een goed team is, dat dit ook onderling gebeurt.”

Basics op orde
Pelzer: “Hoe typeert u de wezenlijke bijdrage van de voorzitter aan het functioneren van de raad van commissarissen?” Raué: “Wat mij betreft is de opdracht als voorzitter om op de juiste wijze de kernelementen van het toezicht - het stellen van kritische vragen - en het vervullen van de klankbordfunctie te faciliteren. Dat klinkt wellicht wat lijdzaam, maar zo zie ik dat niet. Het begint ermee dat de stukken op orde zijn; dat commissarissen op tijd over de vergaderstukken kunnen beschikken en dat zij toegang hebben tot relevante informatie. Dat maakt de discussie en besluitvorming in de raad zoveel makkelijker. Ook moeten besluiten goed worden vastgelegd en moeten de vergaderingen van de raad in het algemeen zorgvuldig worden genotuleerd. De notulen hoeven niet lang te zijn, maar moeten wel de essentie weergeven. Zo moet je bijvoorbeeld op ieder moment de ratio van bepaalde besluiten kunnen terugvinden. Daar hamer ik nogal op. Dat is bij het oude Vestia niet goed gegaan en dat heeft veel schade aangericht. Het maakt het bijvoorbeeld enorm lastig om de geschiedenis goed te reconstrueren. Bij Vestia was bijvoorbeeld bij mijn aantreden niet duidelijk welk reglement van de raad van commissarissen nou van toepassing was. Dat kan natuurlijk niet. Het kan bovendien problemen opleveren waar het gaat om aansprakelijkheid. Het is de taak van de voorzitter om op deze basale hygiëne te letten.”

Iedereen aan het woord
Raué vindt daarnaast dat een voorzitter erop hoort te letten dat de leden van de raad van commissarissen hun mond open durven doen en een actieve bijdrage leveren. “Je hebt in iedere raad nu eenmaal mensen die nadrukkelijk aanwezig zijn en mensen voor wie dat wat minder geldt. Je moet dus zorgen dat al die mensen aan het woord komen. Dat is ook voor de bestuurder waardevol. Er zijn veel externe variabelen die een bestuurder niet allemaal alleen kan overzien. En dat moet je ook niet verwachten. Het is dan extra belangrijk dat er ervaren toezichthouders zijn die met hem of haar meedenken. Dat vind ik eigenlijk ook een belangrijke hygiënefactor. Het aardige van een diverse groep mensen bij elkaar, zoals in een goede raad van commissarissen het geval is, is dat daar mensen bij zitten die soms hele verrassende opmerkingen maken of suggesties doen. Zij kunnen je op een ander pad zetten dan je in eerste instantie voor ogen had. Dat is echt de kracht van een divers samengestelde groep.” Raué benadrukt overigens dat hij als voorzitter niet alleen facilitator van processen is, maar dat hij - juist als voorzitter - ook over de gehele breedte zicht moet hebben op de inhoud, zodat hij sturend kan optreden tijdens discussies.

Belang van strategie
Raué heeft regelmatig een gesprek met de tweehoofdige raad van bestuur van Vestia. Van sommige zaken die aan de orde komen, vraagt hij een notitie te maken die in de raad besproken kan worden. Het gaat vaak om strategische onderwerpen. “Er is vandaag de dag een grote politieke en maatschappelijke dynamiek en druk die je ertoe dwingen om als raad tijdig en frequent na te denken over de lange termijn strategie”, stelt hij. “Eigenlijk is het een continu proces geworden. Vestia heeft bijvoorbeeld een stevige portefeuille met zorggerelateerde activiteiten. Op het moment dat wetgeving op dat gebied verandert, hoor je daar als bestuur en toezichthouders al in een vroegtijdig stadium over na te denken. Los daarvan is het goed om minstens één keer per jaar grondiger bij de strategie stil te staan. Het is uiterst relevant om zo nu en dan de vraag te stellen waartoe we als woningcorporatie op aarde zijn en hoe we daar invulling aan geven richting de verschillende stakeholders. Daar hoort ook een goed beeld van de demografische, maatschappelijke en politieke ontwikkelingen bij.” Strategische discussies hebben bij Vestia als saneringscorporatie een bijzonder karakter, legt Raué uit. “Bij een reguliere corporatie ben je met name bezig met de vraag hoe stakeholders het beste kunnen worden bediend en dat soort zaken. Vestia heeft veel overleg met het CFV en WSW en besteedt veel aandacht aan het doorrekenen en bespreken van verschillende beleidsvarianten en scenario’s over hoe verder, hoe komen we succesvol uit de saneringsperiode. Daar wordt veel tijd aan besteed.”

Investeren in een nieuwe ploeg
Pelzer: “Bij Vestia is een geheel nieuwe raad van commissarissen en raad van bestuur aangetreden. Je bent door het ministerie gevraagd om als voorzitter het voortouw te nemen. Hoe zorg je ervoor dat de nieuwe ploeg in korte tijd zo goed ingewerkt en ingespeeld is, dat ze de enorme opgaven waar Vestia voor staat goed kan oppakken?” Raué: “Ik ben samen met een andere nieuwe commissaris aangetreden. Een maand daarvoor was een interim bestuur bij Vestia begonnen. We hebben ons direct beraden op de competenties die we nog nodig hadden en zijn begonnen met het werven van meer nieuwe commissarissen. Ik had verwacht dat het - gezien de penibele situatie van Vestia - moeilijk zou zijn om goede kandidaten te vinden. Maar dit veel alleszins mee. We hebben het eerste jaar een hele hoge frequentie van vergaderingen gehad, zeker iedere maand. Daarnaast hebben we veel tussentijds contact en retraites gehad, waarbij we anderhalve dag bij elkaar zaten. Daarmee leer je elkaar goed kennen. We zaten natuurlijk in een crisissituatie. Je bent dan als commissaris veel meer hands-on dan in normale gevallen. We hebben bij het wervingsproces uiteraard gezocht naar mensen die dit soort situaties aankonden.” Pelzer: “Het lijkt me lastig om - nadat de grootste druk verdwenen is - als raad van commissarissen de ‘normale’ modus te vinden, zowel richting de raad van bestuur als in relatie met elkaar.” Dit herkent Raué, hoewel er binnen zijn eigen raad geen sprake van is. “Ik denk dat we een goede mix van mensen hebben, die als het nodig is hands-on kunnen zijn, maar ook de wenselijke afstand houden als het kan.”

Reputatiemanagement
Pelzer: “Kijkend naar ontwikkelingen op het gebied van good governance is binnen de corporatiesector het begrip ‘de aanspreekbare commissaris’ geïntroduceerd. Hoe ga je daar als voorzitter van de raad van commissarissen van Vestia mee om?” Raué: “Als voorzitter kun je natuurlijk contact hebben met verschillende stakeholders van de organisatie. Maar eigenlijk vind ik dat je dat toch een beetje moet beperken. We hebben jaarlijks een vergadering met de huurdersorganisatie, waar ook de bestuurders bij aanwezig zijn. Daarnaast hebben de twee commissarissen die benoemd zijn op voordracht van de huurders veelvuldig contact met de huurdersvereniging. Ik zie mijzelf niet zo snel contact hebben met wethouders bijvoorbeeld. Dat is veel meer iets voor het bestuur. Het is bovendien erg tijdrovend. Het bestuur wordt wel gevraagd om goed te rapporteren over contacten met wethouders en andere belangrijke stakeholders. Er is momenteel een tendens waarbij raden van commissarissen min of meer verantwoordelijk worden gesteld voor alles wat er mis is binnen organisaties. Een raad kan echter niet al het mogelijke leed voorkomen. Uiteraard moeten wel de strategie en continuïteit van de organisatie in de gaten worden gehouden en moet de raad van commissarissen de kwaliteit van het bestuur goed blijven volgen en beoordelen. Specifiek voor de corporatie is de huidige positioneringsdiscussie. Ik denk dat corporaties hoe langer hoe meer teruggaan naar waar zij voor zijn opgericht, namelijk zorgen dat er huisvesting is voor de sociaal zwakkeren. Voor commissarissen betekent dit dat zij flink in de gaten moeten houden wat de strategie van het bedrijf is en goed naar demografische ontwikkelingen horen te kijken.”

Tot slot merkt Raué op dat externe communicatie voor corporaties steeds belangrijker wordt. “Dat is een wat ondergeschoven kindje bij maatschappelijke ondernemingen, terwijl het juist enorm belangrijk is. Het is noodzakelijk om je reputatie te bewaken, bij te sturen en te herstellen indien nodig, waarbij ook de huurders niet vergeten moeten worden . Hier hebben we nog wel wat te leren.”