1

Inleiding

Verbonden ondernemingen of verbindingen, in de afgelopen jaren heeft u daar vast als commissaris over gehoord. Maar wanneer is er nu sprake van een verbinding van een corporatie? En wanneer mag of moet u daar als commissaris iets over zeggen? In deze handreiking gaan we daar nader op in. We willen u praktische handvatten geven hoe er met verbindingen omgegaan kan worden.

Parlementaire enquête

Tot 2014 nam het aantal verbindingen bij corporaties flink toe. Er werden meer juridische constructies en samenwerkingsverbanden gerealiseerd, en er was ook meer geld mee gemoeid. Bovendien werden de constructies complexer. In die tijd dacht men dat het aantal verbindingen zou toenemen omdat er een noodzaak was voor corporaties om een heldere scheiding te maken tussen sociale en marktconcurrerende activiteiten.

In 2015 veranderde de trend na de herziening van de Woningwet. Het aantal verbindingen is sindsdien fors verminderd. Ook kijken corporaties anders naar verbindingen. De kerntaak van een corporatie: het huisvesten van mensen met een smalle beurs, is leidend. Commerciële activiteiten vanuit een verbindingenstructuur passen daar (minder) bij.

Aanzet tot dit alles waren de bekende misstanden in de sector en de daaropvolgende parlementaire enquête. De parlementaire enquêtecommissie gaf onder meer als aanbeveling:

‘De corporatiesector kent op dit moment een woud aan dochterondernemingen en deelnemingen (zogenaamde verbindingen) die per saldo verliesgevend zijn, de transparantie van de sector niet ten goede komen en daarmee het toezicht belemmeren. Het verdient daarom aanbeveling om dit fenomeen te beperken en het aangaan van nieuwe verbindingen alleen nog toe te staan bij aantoonbare meerwaarde en na voorafgaande toestemming van de toezichthouder.’

De commissie dacht verder aan een doorlichting van de sector op dit punt, waarbij corporaties nut en noodzaak van al hun verbindingen moeten motiveren. Waar mogelijk moesten volgens de commissie de structuren versimpeld worden en op termijn afgebouwd worden. Met de begrenzing van het takenpakket tot DAEB-taken neemt de noodzaak tot het aangaan van nieuwe verbindingen naar verwachting ook sterk af. De commissie ondersteunde de initiatieven op dit vlak, zoals de aanscherping in de richtlijnen voor de jaarverslaggeving op het punt van verbindingen en het idee van een verbindingenstatuut.

Vermindering aantal verbindingen, maar toename bezit

In het door de commissie aangeduide ‘woud aan dochterondernemingen’ is de afgelopen jaren fors gesnoeid. De algemene trend is dat het aantal verbindingen in de afgelopen jaren is afgenomen. Corporaties hebben de structuren tegen het licht gehouden. Structuren zijn versimpeld en soms ook afgebouwd. Dit past in de trend van de jaren 2015-2017 om niet-DAEB activiteiten, waaronder de verbindingen, af te stoten of te beëindigen. De alom bekende term ‘Niet-DAEB is niet doen’ was leidend bij een aantal corporaties.

De animo voor nieuwe verbindingen was beperkt. Dat komt door de focus op de kerntaak, maar ook doordat het met de herziening van de Woningwet lastig is geworden om een verbinding aan te gaan. Alleen na goedkeuring van de Aw mag een corporatie een verbinding aangaan. Zonder toestemming een BV oprichten of lid worden van een vereniging mag niet meer. De goedkeuringsprocedure is niet eenvoudig. Zo krijg je alleen goedkeuring als de huurdersorganisatie heeft ingestemd met de verbinding en moet je een veelvoud aan bijlagen bij je aanvraag voegen. In 2016 heeft de Aw goedkeuring gegeven voor vier nieuwe verbindingen, waar ze in 2017 8 verzoeken voor het aangaan van een nieuwe verbinding heeft afgehandeld (waarbij onduidelijk is of deze zijn goedgekeurd). In 2017 zijn er maar 4 aanvragen voor het aangaan van een verbinding ingediend, waarvan er 2 in 2019 zijn goedgekeurd en 2 zijn ingetrokken.

Hoeveel verbindingen van corporaties er exact zijn is niet bekend. Totaaloverzichten ontbreken. In de praktijk zien we dat structuren zijn afgebouwd of fors zijn verminderd. Uit het Sectorbeeld van de Aw blijkt wel dat hoewel het aantal verbindingen daalt, de omvang van het bezit in exploitatie door de hybride en de juridische scheiding in de verbindingen sterk is toegenomen ( Sectorbeeld 2018, december 2018, -p. 48). Met de juridische en hybride scheidingen is er bezit vanuit de corporaties afgesplitst naar woningvennootschappen en andere BV’s.

Rol RvC

Het aantal verbindingen mag dan wel minder zijn, maar bij een aantal corporaties (met name de juridische en hybride gescheiden) vinden er wel meer activiteiten plaats in de verbindingen. Hoe houdt u daar als RvC toezicht op? Hoe geeft u daar vorm aan? Welke informatie ontvangt u over de verbindingen? Jaarlijks zal er een opsomming staan in het jaarverslag. Corporaties moeten namelijk in het jaarverslag melding maken van (Art. 104 lid 2 BTIV jo. art. 41 lid 4 RTIV):

• het aantal verbonden ondernemingen;
• een omschrijving van de werkzaamheden van de verbonden ondernemingen;
• de financiële waarde van elk van de verbonden ondernemingen, alsmede de daarbij gehanteerde waarderingsgrondslag en het aandeel van de toegelaten instelling in die waarde;
• de omvang van de schuldpositie tussen elk van de verbonden ondernemingen en de corporatie; en
• een analyse van de financiële risico’s voor de corporatie vanwege de verbonden ondernemingen.

Maar heeft u tussentijds ook behoefte aan informatie? Hoe wordt u geïnformeerd over de grootste (financiële) risico’s bij de verbindingen? Van belang is om hier in de RvC bij stil te staan, beleid vast te leggen en de gang van zaken in de verbindingen voor de belangrijkste risico’s te monitoren. U moet als RvC namelijk ook verantwoording afleggen over hoe u toezicht heeft gehouden op de verbonden ondernemingen (Art. 36 lid 4 Woningwet).

Het intern toezicht is niet vrijblijvend. De Aw houdt sinds 1 juli 2015 niet alleen toezicht houdt op de corporatie, maar ook op de dochtermaatschappijen van die corporatie. De Aw kijkt daarbij naar derechtmatigheid van het handelen en nalaten, de governance en de integriteit van beleid en beheer, het behoud van de financiële continuïteit, het beschermen van het maatschappelijk bestemd vermogen, de solvabiliteit en de liquiditeit en de kwaliteit van het financieel risicomanagement, het financieel beheer, de financiële aansturing en de financiële verantwoording van de dochtermaatschappijen (Art. 61 Woningwet). Als zaken volgens de Aw niet op orde zijn, kan de Aw handhaven en uiteindelijk de dochtermaatschappij een aanwijzing geven (Art. 61d Woningwet).  De Aw kan de RvC in dat soort situaties ook aanspreken.

Deze handreiking is bedoeld om raden van commissarissen bij corporaties te helpen met het toezicht op verbindingen. Het boekje is opgebouwd uit een aantal hoofdstukken. Allereerst gaan we in op de wet- en regelgeving over verbonden ondernemingen. Daarna behandelen we de verschillende soorten verbindingen en hoe daar een keuze uit te maken, waarna we ingaan op het toezicht door de RvC en het extern toezicht.

Van belang is nog het volgende: regelgeving verandert. Relevant bij een onderwerp als verbindingen is in ieder geval het wetsvoorstel bestuur en toezicht. Dit wetsvoorstel kan gevolgen hebben voor verenigingen, stichtingen en coöperaties waarmee de corporatie is verbonden. De redactie van dit boekje is afgesloten op 1 november 2019.

We wensen u veel leesplezier.