Doorlopende taak
Goed werkgeverschap is een doorlopende taak. De rvc dient die zodanig uit te voeren dat de corporatie altijd over een goed bestuur beschikt, de bestuurder zijn of haar competenties volledig ten dienste van de corporatie kan inzetten en de rvc zelf zijn toezichtrol volledig kan vervullen.
Artikel 25
De rvc benoemt de bestuurder. Sinds 1 juli 2017 moet de rvc van een vereniging de algemene ledenvergadering in de gelegenheid stellen om over een voorgenomen benoeming schriftelijk advies uit te brengen. Indien de rvc dit advies geheel of gedeeltelijk niet volgt, dan moet hij de redenen daarvoor schriftelijk meedelen aan de algemene ledenvergadering.
Bepaling 3.2 (‘pas toe’ of ‘leg uit’)
De rvc is verantwoordelijk voor de werving en selectie van bestuursleden en neemt daarbij de vigerende regelgeving in acht. De rvc maakt daartoe een profielschets waarbij de input van werknemers, bewonersorganisatie en eventueel andere belanghebbenden wordt betrokken.
Bepaling 3.3 (‘pas toe’ verplicht)
Een bestuurder wordt door de rvc benoemd, geschorst en ontslagen. Bij benoeming worden de wettelijke termijnen in acht genomen.
Bepaling 3.4 (‘pas toe’ verplicht)
Bestuursleden mogen in de drie jaar voorafgaand aan de benoeming tot bestuurder geen lid zijn geweest van de rvc van de woningcorporatie. Uitzondering hierop vormt het tijdelijk voorzien in het bestuur door een lid van de rvc bij belet en ontstentenis van bestuurders als bedoeld in 3.28.
Bepaling 3.17 (‘pas toe’ verplicht)
De gevolgde procedure van werving en selectie van leden van het bestuur … wordt in het jaarverslag verantwoord. Vacatures worden op de website van de corporatie gepubliceerd en openbaar opengesteld via bijvoorbeeld een advertentie. De rvc kiest hierin onafhankelijk. Het bestuur heeft een adviserende rol.
Ingangsdatum fit & proper toets
Wanneer een woningcorporatie (nieuwe) bestuurders wil (her)benoemen, moet deze persoon een geschiktheids- en betrouwbaarheidstoets (fit & proper toets) ondergaan. De Autoriteit woningcorporaties voert deze fit & proper toets namens de minister uit. Uit deze test volgt een positieve of negatieve zienswijze. Een positieve zienswijze is een vereiste voor (her)benoeming.
Nevenfuncties
In de Woningwet staat welke (neven)functies niet te combineren zijn met een bestuurdersfunctie bij woningcorporaties.
Benoemingstermijn
Een bestuurder wordt benoemd voor ten hoogste vier jaar en kan worden herbenoemd voor ten hoogste vier jaar.
Topstructuur
Goed werkgeverschap is een doorlopende taak. De raad dient die zodanig uit te voeren dat de woningcorporatie altijd over een goed bestuur beschikt, de bestuurder zijn of haar competenties volledig ten dienste van de corporatie kan inzetten en de raad zelf zijn toezichtrol kan vervullen.
Met het oog op de aangekondigde pensionering van directeur-bestuurder [naam] per 1 mei 2017, heeft de raad reeds in de RvC-vergadering van januari 2016 het besluit genomen om toe te werken naar een eenhoofdig bestuur met een gedegen tweede laag onder eindverantwoordelijkheid van één bestuurder, welk besluit in de RvC-vergadering van februari 2017 verder is geformaliseerd. Met de nieuwe topstructuur is de continuïteit van het bestuur gewaarborgd.
Werving nieuwe directeur
De Remuneratiecommissie heeft zich in het verslagjaar specifiek bezig gehouden met de werving van een nieuwe directeur. Deze werving vond plaats conform de huidige wetgeving. Direct na de aankondiging van het vertrek van [naam bestuuder] als directeur is de werving opgestart. De commissie heeft het profiel opgesteld met input van de or en HNM. Na het vaststellen van het profiel is in overleg met de gehele RvC en de directievoorzitter het wervingsproces besproken. Zij besloten een selectiecommissie en een adviescommissie te installeren. De selectiecommissie voert in eerste instantie gesprekken met de kandidaten. Daarna vraagt de selectiecommissie aan de adviescommissie om met benoembare kandidaten in gesprek te gaan en daarover advies te geven.
De selectiecommissie bestond uit de leden van de Remuneratiecommissie, de vicevoorzitter van de RvC en de directievoorzitter. De adviescommissie bestond uit een 3-tal eindverantwoordelijke managers en delegaties van de or en HNM.
In het najaar hebben de selectiegesprekken plaatsgevonden en heeft de adviescommissie met 1 benoembare kandidaat gesproken en positief geadviseerd. Na het formele adviestraject met de or heeft de RvC in september een voorgenomen benoemingsbesluit genomen en is het traject van de fit en propertoets opgestart.
Na de positieve zienswijze van de minister op de benoeming van de directeur is dit voorgenomen besluit omgezet in een definitief besluit. De nieuwe directeur [naam bestuurder] is gestart op 1 januari 2018.
De selectiecriteria voor nieuwe commissarissen liggen vast in een actuele profielschets. Deze criteria sluiten aan bij de competenties zoals vereist vanuit de Woningwet. Een extern begeleider heeft dit profiel opgesteld. Zij heeft hiervoor input opgehaald bij de RvC, de directie, de OR en de huurdersorganisatie. De RvC heeft zowel de huurdersorganisatie als de ondernemingsraad actief betrokken bij de wervingsprocedures van de twee nieuwe commissarissen. De vacatures zijn gepubliceerd op de website van HEEMwonen en in (landelijke) media. De motivering van de keuze voor beide kandidaten is terug te vinden op het motiveringsformulier. Dit is ingediend als onderdeel van de fit- en propertoets van de Autoriteit woningcorporaties (Aw). Daarbij is onder andere gebruikgemaakt van de input uit gesprekken met de directie, de RvC, een delegatie van de huurdersorganisatie en een delegatie van de OR.
Overgangsperiode: éénhoofdige directie
Naast de wervingsactiviteiten heeft de Remuneratiecommissie in overleg met de hele Raad en de directievoorzitter gesproken over de invulling van de overgangsperiode. ….. Verder is afgesproken om tijdens deze overgangsperiode in elke RvC-vergadering de werkbelasting van de directievoorzitter te bespreken. Omdat [naam bestuurder] tijdelijk alleen de bestuurlijke verantwoordelijkheid droeg, heeft de RvC met hem een noodscenario besproken voor onverhoopte uitval. Ze spraken af dat de RvC dan een interim-directeur zou aanstellen die zeer snel inzetbaar is en samen met het management de ingezette koers voort zou zetten.
VTW-handreiking: arbeidsovereenkomst statutair bestuurder
https://www.vtw-publicaties.nl/arbeidsovereenkomst-bestuurder/
Beschrijf het beoordelingskader. Maak hierin expliciet hoe de maatschappelijke doelstellingen van de corporatie worden geborgd. Verantwoord de beoordeling van het bestuur als collectief en die van de bestuurders als individu.
Bepaling 3.1 (‘pas toe’ of ‘leg uit’)
Het bestuur is geschikt voor zijn taak volgens de actuele geschiktheidsnorm ten aanzien van onder meer deskundigheid, competenties, bestuurlijke ervaring, onafhankelijk denken en kritisch vermogen…
Bepaling 3.9 (‘pas toe’ verplicht)
De rvc beoordeelt jaarlijks het functioneren van de bestuurder(s) en rapporteert over het proces in het jaarverslag.
De remuneratiecommissie heeft op 8 november 2017 het beoordelingsgesprek met de bestuurder gevoerd. Daarbij is onder andere gebruikgemaakt van een zelfevaluatie door de bestuurder. Hiervan is een separaat verslag gemaakt. De RvC heeft vervolgens de beoordeling van de bestuurder formeel bekrachtigd in zijn vergadering van 22 november 2017. De prestatie-eisen voor de bestuurder zijn, anders dan opgenomen in de profielschets van de bestuurder, niet expliciet benoemd en vastgesteld over 2017. Wel is expliciet verwezen naar het belang van externe gerichtheid. Verder zijn de doelstellingen uit het ondernemingsplan leidend geweest. Bij de beoordeling van de bestuurder is vooral gekeken naar haar externe gerichtheid, de organisatieontwikkeling en de doelstellingen uit het ondernemingsplan. Verder heeft de RvC-voorzitter het functioneren van de bestuurder periodiek gevolgd en besproken. Een en ander is opgenomen in het beoordelingsverslag. In het RvC-verslag is volstaan met algemene bewoordingen die het eindoordeel over het functioneren van de bestuurder ondersteunen.
Met de directeur-bestuurder vinden jaarlijks een plannings-, functionerings- en een beoordelingsgesprek plaats op basis van een beoordelingsformat. De renumeratiecommissie voert deze gesprekken. In het planningsgesprek wordt volgens dit vastgesteld beoordelingsformat targets/aandachtspunten meegegeven aan de directeur-bestuurder. Halverwege het jaar vindt er een functioneringsgesprek plaats. Aan het eind van het jaar wordt de beoordeling opgesteld. Voor alle drie de gesprekken vraagt de remuneratiecommissie voorafgaand input bij de voltallige RvC. Achteraf wordt het plannings-, functionerings- of beoordelingsgesprek ook weer in de voltallige RvC besproken.
Tot en met 2017 zijn doelstellingen met een voornamelijk operationeel karakter vastgesteld. Met het bestuur is afgesproken om met ingang van 2018 de doelstellingen strategischer te onderbouwen. Hierbij vormt het actuele koersplan een belangrijke leidraad bij thema’s als beschikbaarheid, kwaliteit, leefbaarheid en duurzaamheid
Proces beoordeling directeur-bestuurder
De beoordeling van de directeur-bestuurder is opgenomen in een jaarlijkse cyclus. Aan het begin van het jaar worden in een planningsgesprek de doelstellingen opgenomen. Alle gesprekken worden gevoerd door de remuneratiecommissie. Het concept-planningsgesprek wordt door de voltallige RvC vastgesteld. Halverwege het jaar vindt een tussentijdse evaluatie plaats in het voortgangsgesprek. Aan het eind van het jaar volgt het beoordelingsgesprek. In deze beoordeling wordt ook inbreng van belanghebbenden zoals de Bewonersraad, de verantwoordelijk wethouder, de OR en het management betrokken. Het verslag van de beoordeling wordt door de voltallige raad vastgesteld. In deze cyclus wordt de voortgang in de PE-verplichting van de bestuurder gemonitord. De bestuurder heeft in de periode 2016 en 2017 in totaal 129,5 PE-punten behaald en voldoet daarmee nu al aan de PE-verplichting tot en met 2018 (108 PE-punten in de periode 2015-2018).
Houding van toezichthouders
De werkgeversrol vraagt een bepaalde houding van toezichthouders in hun relatie met en de beoordeling van de bestuurder. Hierbij gaat het om zaken als: evenwicht tussen vertrouwen en controle, het vinden van de juiste toon en het gebruiken van ervaring en intuïtie*
* VTW-publicatie: De werkgeversrol van de rvc
Beschrijf het beloningskader en verantwoord de toepassing hiervan. Verantwoord de beloning.
Bepaling 3.5 (‘pas toe’ verplicht)
De rvc stelt het beloningsbeleid van het bestuur vast conform de vigerende wettelijke kaders. Dit beleid, inclusief de beloning, wordt zowel in het jaarverslag als op de website van de woningcorporatie gepubliceerd.
Uit: ‘Naleving, monitoring en handhaving’
Aedes en de VTW monitoren de naleving van vier specifieke bepalingen van de Governancecode, te weten: …de verplichting tot publicatie van de honorering van bestuurders en toezichthouders…
Beknopte handleiding Beloning volgens WNT door Axyos WNT Advies, op verzoek van VTW
Bepaling 3.6 (‘pas toe’ verplicht)
De woningcorporatie verstrekt bestuursleden onder geen beding persoonlijke leningen, financiële garanties of andere financiële voordelen die niet vallen onder het beloningsbeleid.
Het algemeen WNT-bezoldigingsmaximum 2018 is tussentijds geïndexeerd en vastgesteld op € 189.000. Het besluit zoals gepubliceerd in de Staatscourant vindt u hier (https://www.vtw.nl/data/media/files/stcrt-2018-50317_Indexering_2018.pdf). Sinds de Evaluatiewet WNT van 1 juli 2017 heeft de minister van BZK de bevoegdheid om het algemeen WNT-bezoldigingsmaximum lopende het jaar met terugwerkende kracht te indexeren als het ministersalaris op enig moment tenminste € 500 hoger is dan het WNT-bezoldigingsmaximum. Als gevolg van de recent afgesloten CAO Rijk is dit het geval. De minister van BZK heeft besloten om het WNT-bezoldigingsmaximum voor 2018 met terugwerkende kracht te bepalen op € 189.000. Dit was € 187.000.
Gevolgen voor corporatiesector
De verhoging met terugwerkende kracht voor 2018 geldt uitsluitend voor het algemeen WNT-bezoldigingsmaximum en daarmee alleen voor bezoldigingsklasse H van de Regeling bezoldigingsmaxima topfunctionarissen toegelaten instellingen volkshuisvesting. (https://www.vtw.nl/data/media/files/stcrt-2017-68748__Regeling_.pdf)
De verhoging kan invloed hebben op de uitvoering van de bezoldigingsafspraken en/of de toepassing van het overgangsrecht in 2018 bij deze woningcorporaties. Dat hangt af van de situatie en de afspraken.Het besluit heeft geen effect voor de bezoldigingsklassen A-G.
Geen gevolgen voor VTW-beroepsregel honorering commissarissen
De tussentijdse indexering heeft geen gevolgen voor de bezoldigingsmaxima van de VTW-beroepsregel https://www.vtw.nl/honorering. Voor meer info over de beloning van commissarissen zie hoofdstuk 7.
Bezoldiging directeur-bestuurder
Alvorens over te gaan op de honorering noemen we de belangrijkste regelingen die in 2017 invloed hebben gehad op de bezoldiging van de directeur-bestuurder: § WNT: per 01-01-2013 is de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector van kracht. Door de minister van BZK is een normenkader opgesteld voor de berekening van bezoldigingscomponenten. Tot de bezoldigingscomponenten worden o.a. gerekend: het brutosalaris, de fiscale bijtelling voor de auto, de belaste onkostenvergoeding en de beloning betaalbaar op termijn zoals werkgeversdeel pensioen.
§ De algemene bezoldigingsnorm voor topfunctionarissen in 2017 bedraagt maximaal 181.000 euro.
§ Blok Staffel: aanvullende WNT-regelgeving specifiek voor woningcorporaties. Op basis van deze regeling ‘Bezoldigingsmaxima topfunctionarissen toelaten instellingen volkshuisvesting’ worden corporaties ingedeeld in een klasse, afhankelijk van het aantal verhuureenheden én de omvang van de grootste gemeente waarin ten minste 20 procent van het bezit is gelegen. Voor HEEMwonen betekent dit indeling in klasse G. Het corresponderende WNT-bezoldigingsbedrag voor 2017 bedraagt 170.000 euro.
§ Overgangsregeling WNT: de WNT geeft aan dat bestaande arbeidsovereenkomsten en afspraken over beloning en secundaire arbeidsvoorwaarden worden gehandhaafd voor een overgangsperiode van vier jaar. Daarna moet afbouw plaatsvinden binnen drie jaar.
… [schema]
Naast de wettelijke kaders hanteert de RvC van Patrimonium Barendrecht de volgende beleidsmatige overwegingen in zijn beloningsbeleid voor de bestuurder:
Een gematigde beloning passend bij de aard van Patrimonium wordt onderschreven.
Patrimonium Barendrecht valt qua aantal verhuureenheden (vhe’s) maar net boven de ondergrens van staffel E (van de Sectorale Bezoldigingsmaxima Wet Normering Topinkomens). Daarom wordt ook rekening gehouden met staffel D voor de beloning van de bestuurder.
Groei in salaris van bestuurder is mogelijk bij goed presteren.
Geen eenmalige prestatiebonussen of leaseauto.
Op basis van het functioneringsverslag, waaruit blijkt dat de bestuurder uitstekend functioneerde in 2017, is gebruikgemaakt van de mogelijkheid vanuit het beloningsbeleid om het salaris van de bestuurder beperkt te laten stijgen.
U hoeft niet expliciet te vermelden dat er geen sprake is van verstrekking van aandelen, leningen en garanties aan bestuur en toezichthouders omdat het volgt uit toepassing van de code.
Leningen (en voorschotten en garanties) voor de commissarissen Patrimonium heeft geen leningen, voorschotten en/of garanties verstrekt aan haar commissarissen of zich garant gesteld voor leningen door derden aan haar commissarissen.
Contact met medewerkers
Sinds 2014 is Vivare op weg naar een kleiner, anders georganiseerd Vivare. De voortgang en inrichting van de nieuwe organisatie was regelmatig onderwerp van gesprek. Bijzondere aandacht hadden we daarbij dit jaar voor de implementatie van de nieuwe werkwijze van regie organisatie en werken met ketenpartners. We hielden en houden vinger aan de pols hoe het gaat met de begeleiding van mensen naar ander werk, of andere oplossingen, van medewerkers die tijdens de aanpassing van de organisatie boventallig werden.
Beantwoord hierin de volgende vragen: bent u als rvc, vanuit uw werkgeversrol, tevreden met de cultuur in de organisatie? Is er sprake van een integere en open cultuur waarbinnen ruimte is voor reflectie en tegenspraak? Is het bestuur zich bewust van zijn voorbeeldfunctie en draagt zijn feitelijk gedrag bij aan de gewenste organisatiecultuur? Is er bij de directie, het management en de medewerkers sprake van een eenduidig beeld van de gewenste cultuur en het tolerantieniveau?
Principe 1
Voor bestuur en rvc staat het behalen van maatschappelijke resultaten voorop. Dat vraagt om organisaties met een integere en open cultuur waarbinnen ruimte is voor reflectie en tegenspraak. Bestuur en rvc hebben daarbij een voorbeeldfunctie voor zowel hun eigen corporatie als voor de gehele sector.
Uit ‘Inhoud en doel van de governancecode’
…De code richt zich niet alleen op bestuurders en commissarissen, maar eveneens op medewerkers van corporaties. Goed bestuur is immers ook een kwestie van gedrag en cultuur binnen de organisatie. Medewerkers op alle niveaus van de organisatie worden geacht een bijdrage te leveren aan het gewenste gedrag en daarmee aan de gewenste organisatiecultuur…
Uit bepaling 1.2 (‘pas toe’ of ‘leg uit’)
Bestuur en rvc zijn zich bewust van hun voorbeeldfunctie. Hun gedrag is van invloed op het functioneren en de reputatie van de organisatie en de gehele sector. Bestuur en rvc besteden aandacht aan het intern en extern communiceren van kernwaarden en zorgen voor bekendheid van de Governancecode 2015…
Uit bepaling 1.3 (‘pas toe’ of ‘leg uit’)
…bestuur en rvc voorkomen en vermijden tegenstrijdige belangen en onterechte gehechtheid aan eerdere besluitvorming.
Bepaling 1.6 (‘pas toe’ of ‘leg uit’)
Een kritische en open geest is van belang om het werk als bestuurder en commissaris te kunnen doen. Daarnaast zijn durf, onafhankelijk denken, samenwerkingsbereidheid en oog en respect voor elkaars rollen nodig voor een gezonde cultuur waarin groepsdenken wordt vermeden.
Bepaling 1.7 (‘pas toe’ of ‘leg uit’)
Leden van bestuur en rvc dragen actief bij aan voorwaarden die goede besluitvorming mogelijk maken. Daarbij gaat het onder meer om onderling respect, goed luisteren, een open oog voor andere invalshoeken met als doel te komen tot gezamenlijke opvattingen.
13.3 Organisatiecultuur
In de contacten die leden van de raad van commissarissen hebben met de medewerkers en het management is de raad tevreden over de open cultuur die wordt aangetroffen. Ook in de contacten met de statutaire directie ervaart de raad vertrouwen en ruimte voor reflectie en tegenspraak. De raad constateert dat de statutaire directie zich bewust is van haar voorbeeldfunctie en bijdraagt aan de gewenste organisatiecultuur.
Interview enkele commissarissen in paragraaf verslag van de rvc [Voorzitter]: ‘Ik vond het onvoorstelbaar dat dit kon gebeuren, met alle discussies in de samenleving over wat wel en niet kan. Hoe kun je nou werken bij een organisatie met een maatschappelijke doelstelling, die er moet zijn voor huurders, en dan zulke dingen doen? Eveneens onvoorstelbaar vind ik dat de organisatie dit niet tijdig heeft ontdekt. Dat zegt iets over de cultuur. Op papier is alles netjes geregeld, met een klokkenluidersregeling en een vertrouwenspersoon, maar in de praktijk durven we elkaar blijkbaar niet aan te spreken.’
In veel rvc-verslagen wordt aangegeven dat cultuur belangrijk is. Er is vervolgens weinig te vinden over wat er in het verslagjaar is besproken, laat staan wat besloten of gerealiseerd is. Stond cultuur bij u op de agenda? Als u schrijft dat u hierover tevreden bent, waar is dit oordeel dan op gebaseerd?
Is een interne gedrags- of integriteitscode en een klokkenluidersregeling van kracht? Is deze gepubliceerd op de website? Worden de normen, gesteld in de code, getoetst? Was er sprake van een situatie van tegenstrijdig belang?
Bepaling 1.4 (‘pas toe’ verplicht)
Het bestuur zorgt voor een interne gedrags- of integriteitscode en een klokkenluidersregeling en publiceert deze op de website van de corporatie. Deze code beschrijft waarden en normen die medewerkers in acht moeten nemen.
Bepaling 3.7 (‘pas toe’ verplicht)
Bestuursleden zijn verantwoordelijk voor het voorkomen van belangenverstrengeling en dienen ook de schijn daarvan te vermijden. Bestuursleden mogen onder geen voorwaarde activiteiten ontplooien die in concurrentie treden met de woningcorporatie, schenkingen aannemen van de corporatie en haar relaties, of derden op kosten van de woningcorporatie voordelen verschaffen. Deze eisen worden voorzien van normen vastgelegd in de interne gedrags- of integriteitscode.
Bepaling 3.8 (‘pas toe’ verplicht)
Bestuursleden melden een (mogelijk) tegenstrijdig belang direct aan de rvc en de overige leden van het bestuur. Daarbij geeft het bestuurslid inzicht in alle relevante informatie. De rvc doet waar nodig navraag en bepaalt vervolgens – zonder aanwezigheid van het betrokken lid van het bestuur – of sprake is van een tegenstrijdig belang en besluit – indien dat het geval is – hoe dit tegenstrijdig belang wordt beëindigd.
De interne meldprocedure c.q. klokkenluidersregeling is ondergebracht bij een externe partij, namelijk [naam organisatie]. De regeling staat op de website. Uit navraag bij [naam organisatie] en bij onze externe vertrouwenspersonen blijkt dat er in 2017 geen integriteitsschendingen hebben plaatsgevonden en dat er ook geen meldingen van ongewenste omgang zijn gedaan.
Tussen regels en gedrag; Een handboek integriteitsbeleid voor woningcorporaties (2010)
https://www.vtw.nl/data/media/files/
Publicatie_Tussen_regels_en_gedrag_2010.pdf)