Woningwet

Artikel 31 lid 1

De rvc heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de toegelaten instelling en de door haar in stand gehouden onderneming. Hij staat het bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de toegelaten instelling en de door haar in stand gehouden onderneming, naar het te behartigen maatschappelijke belang en naar het belang van de betrokken belanghebbenden.

Governancecode

Bepaling 1.1 (‘pas toe’ verplicht)

Bestuur en rvc hebben een visie op besturen en toezicht houden, waarbij wordt ingegaan op de verantwoordelijkheid voor het realiseren van de doelstellingen, de strategie, het beleid, de financiering en de onderlinge wisselwerking in rollen. De rvc beschrijft hierin zijn rollen (werkgever, toezichthouder en klankbord) en taakuitoefening als intern toezichthouder.

Bepaling 2.2 (‘pas toe’ verplicht)

Het bestuur legt de wijze van besluitvorming over majeure onderwerpen en de bijbehorende rolverdeling tussen bestuur en rvc, voor zover niet expliciet geregeld in de wet en/of in de statuten, vast in een bestuursreglement.

Bepaling 3.11 (‘pas toe’ verplicht)

De rvc … stelt een reglement op waarin hij zijn werkwijze vastlegt. Dit reglement wordt op de website van de corporatie gepubliceerd.

Bepaling 3.13 (‘pas toe’ of ‘leg uit’)

In het reglement zoals genoemd in 3.11 geeft de rvc aan op welke onderwerpen toezicht wordt gehouden. Bij deze onderwerpen hanteert de rvc een ‘toetsingskader’. Dit toetsingskader wordt in samenspraak met het bestuur opgesteld en vastgesteld door de rvc. Daarin kunnen bijvoorbeeld de volgende onderwerpen worden opgenomen:

• De maatschappelijke resultaten;
• Efficiëntie, betaalbaarheid en beschikbaarheid;
• De manier waarop risico’s verbonden aan de activiteiten van de woningcorporatie worden ingeschat en hoe daarmee wordt omgegaan;
• De manier waarop invulling wordt gegeven aan opdrachtgeverschap: hoe wordt omgegaan met het afsluiten van contracten en/of samenwerkingsverbanden met derden;
• De kwaliteit van de interne risicobeheersing;
• De financiële verslaggeving;
• Naleving van toepasselijke wet- en regelgeving;
• Naleving van de governancecode.

Bepaling 3.29 (‘pas toe’ of ‘leg uit’)

De rvc kan subcommissies instellen ter ondersteuning van het toezicht. Daarbij geldt dat:

• de rvc voor iedere commissie een reglement opstelt waarin rol en verantwoordelijkheden worden omschreven, evenals de samenstelling en werkwijze van de commissies;
• in het jaarverslag de samenstelling, het aantal vergaderingen en de belangrijkste onderwerpen die op de agenda stonden worden vermeld;
• de rvc van iedere commissie een verslag van de overleggen ontvangt;
• de auditcommissie en de remuneratiecommissie niet worden voorgezeten door de voorzitter van de rvc.

Voorbeeldtekst

Toezichthouder, werkgever, adviseur/klankbord

De raad van commissarissen van [corporatie] houdt toezicht op het functioneren van het bestuur (de statutaire directie) van [corporatie] en de algemene gang van zaken binnen [corporatie]. De raad adviseert het bestuur daarnaast gevraagd en ongevraagd, is verantwoordelijk voor de benoeming (en eventuele schorsing of ontslag) van de bestuurders, en stelt hun beoordeling en arbeidsvoorwaarden vast. De raad van commissarissen geeft de accountant opdracht voor de controle van de jaarstukken en keurt de opdrachtverlening goed voor de visitatie die [corporatie] elke vier jaar laat uitvoeren.

Legitimatie

De raad van commissarissen handelt op basis van de bevoegdheden die in de statuten zijn omschreven. De werkwijze van de raad is beschreven in het reglement raad van commissarissen. Hierin is opgenomen dat de raad werkt met separate commissies. De commissies hebben ook separate reglementen. De commissies adviseren de raad over onderwerpen die binnen hun taakgebied vallen en bereiden de besluitvorming van de raad voor. Dit laat de verantwoordelijkheid voor de besluitvorming van en door de raad onverlet.

De raad heeft een toezichtvisie opgesteld, waarin hij duidelijk maakt waarom de rvc bestaat, wat hij onder goed toezicht verstaat en namens wie hij toezicht houdt. De raad geeft hierin een antwoord op basisvragen over zijn taakopvatting, doel en functie. De raad beschrijft hierin onder andere dat de rvc en zijn leden vanuit een maatschappelijke betrokkenheid als toezichthouder actief en structureel verantwoording willen afleggen aan interne en externe belanghebbenden.

In een toezichtkader heeft de raad uitgewerkt hoe hij deze visie in de praktijk wil brengen. Het toezichtkader beschrijft op hoofdlijnen het speelveld en de taken van de corporatie en omvat het geheel van spelregels die de raad van commissarissen bij het uitoefenen van zijn taken volgt.

Extern toezichtskader

• Woningwet
• Besluit toegelaten instellingen volkshuisvesting (BTIV)
• Regeling toegelaten instellingen volkshuisvesting (RTIV)
• AedesCode
• Governancecode Woningcorporaties

Intern toezichtskader

• Statuten
• Bestuursreglement
• Profielschets rvc
• Reglement rvc
• Commissies
• Strategiecommissie
• Selectie en benoemingscommissie
• Remuneratiecommissie
• Auditcommissie
• Vastgoedcommissie
• Huurdersbelangencommissie
• Governancecommissie
• Reglement financieel beleid en beheer
• Investeringsstatuut
• Treasury- en beleggingsstatuut
• Verbindingenstatuut (niet verplicht)
• Integriteitscode en klokkenluidersregeling

Het toetsingskader is voor het bestuur kaderstellend om te besturen en voor de raad van commissarissen richtinggevend om toezicht te houden. Het toetsingskader wordt gevormd door kaders die betrekking hebben op enerzijds de besturing en anderzijds op de beheersing van de organisatie.

Besturingskader

• Visiedocument
• Strategisch voorraadbeleid
• Ondernemingsplan
• Meerjareninvesteringsplan
• Jaarplan
• Prestatieafspraken gemeente
• Belanghoudersoverzicht

Beheersingskaders

• Financiële kaders(meerjaren)begroting
• Liquiditeitsbegroting
• Treasury-jaarplan
• Risicobeheersingssysteem
• Kwaliteitsbeleid
• (Half)jaarrapportage integriteit
• Organisatie en formatieplan en strategisch human resourcesbeleid

Commissies

De rvc kent een strategiecommissie, selectie- en benoemingscommissie, remuneratiecommissie, auditcommissie, … De commissies stellen jaarlijks – ten behoeve van de raad – een verslag op met daarin het aantal gehouden vergaderingen, de belangrijkste onderwerpen die aan de orde zijn gekomen en zijn beraadslagingen en bevindingen in het betrokken boekjaar. De belangrijkste punten hieruit zijn elders weergegeven in dit verslag van de rvc, in hoofdstuk 3 ‘Verslag vanuit werkgeversrol’ (voor wat betreft de selectie- en benoemingscommissie en Remuneratiecommissie) en hoofdstuk 4 ‘Verslag vanuit toezichthoudende rol’ (voor wat betreft de overige commissies). De personele samenstelling van de commissies is weergegeven in paragraaf 6.1 ‘Samenstelling rvc’.

Tot de taak van de commissies behoren de activiteiten die in onderstaand schema zijn weergegeven.

Selectie- en benoemingscommissie

• het opstellen van selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake commissarissen en bestuurders;
• het ten minste eenmaal per jaar beoordelen van de omvang en samenstelling van de raad en het bestuur en het – indien nodig – doen van voorstellen voor (wijziging van) de profielschetsen;
• het ten minste eenmaal per jaar beoordelen van het functioneren van individuele commissarissen en bestuurders en het rapporteren hierover aan de raad;
• het doen van voorstellen voor (her)benoemingen;
• het houden van toezicht op het beleid van het bestuur inzake selectiecriteria en benoemingsprocedures voor het hoger management.

Remuneratiecommissie

De remuneratiecommissie doet (van tijd tot tijd) voorstellen aan de raad betreffende:

• het te voeren bezoldigingsbeleid voor leden van het bestuur;
• de bezoldiging van individuele bestuurders;
• de vergoeding van de leden van de raad en zijn voorzitter en vice-voorzitter.

Strategiecommissie

Het houden van toezicht op:

• de strategie en de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten in meest ruime zin;
• de jaarlijks door het bestuur op te stellen strategische visie;
• de (toekomstige) wets- en/of beleidswijzigingen die (mogelijk) van invloed zijn op [woningcorporatie];
• de toepassingen van informatietechnologie.

Auditcommissie

Het houden van toezicht ten aanzien van:

• de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en het toezicht op de werking van de gedragscodes;
• de financiële informatieverschaffing;
• de rol en het functioneren van de interne audit functie;
• indien nodig, het uitbrengen van advies aan de raad ten behoeve van het opstellen van de voordracht tot benoeming van de externe accountant.
• de relatie met de externe accountant waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid, de bezoldiging en eventuele niet-controlewerkzaamheden voor de corporatie;
• de financiering van de corporatie;
• het bespreken van de jaarrekening en het accountantsverslag, het jaarverslag, de kwartaalrapportages, de begroting en het ter accordering voorleggen van deze documenten aan de raad;
• het – tezamen met de externe accountant – adviseren van het bestuur bij het opstellen van het werkplan van de interne auditor en het kennis nemen van de bevindingen van de interne auditor;
• de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van in- en externe accountants.

Governancecommissie

Het rapporteren aan de rvc en adviseren van het bestuur over onder meer:

• de bevindingen met betrekking tot de governance van de organisatie (De commissie herijkt – als dat relevant is – de statuten van, het reglement van de raad van commissarissen en het reglement commissies raad van commissarissen);
• de werking van de integriteitscode en de klokkenluidersregeling;
• de transparantie;
• de invloed die stakeholders hebben op het beleid en de kwaliteit van intern toezicht;
• de permanente educatie.

Voor meer informatie verwijzen we u naar de website, rubriek ‘Governance’ [hier uw link invoegen]. U vindt hier onder andere de statuten en reglementen, de toezichtvisie, het toezichtkader, het toetsingskader, de profielschetsen rvc en meer.

* Mede samengesteld op basis van het jaarverslag 2014 van Ymere, het Toezicht- en toetsingskader van Stadgenoot en het Werkboek Toezichtvisie en toezichtkader’, Instituut voor Governance & Leiderschap, 2014

Nader bekeken

Werkboek Toezichtvisie en Toezichtkader*

In een toezichtvisie geeft uw raad aan waarom hij bestaat, wat hij onder goed toezicht verstaat en namens wie hij toezicht houdt. De raad geeft een antwoord op basisvragen over zijn doel en functie. Een visie hoeft niet langer te zijn dan één pagina.

In een toezichtkader komt aan bod hoe de raad gaat toezichthouden. De abstract geformuleerde toezichtvisie wordt vertaald in een meer concreet stuk over de inrichting en stijl van het toezicht. Hierin vermeldt een raad de documenten waarop het toezicht is gebaseerd, zoals de statuten en reglementen. Ook komt de samenstelling van de raad aan bod en waarom voor die samenstelling op dit moment is gekozen. De stijl van toezichthouden gaat in op de rollen die de raad wil vervullen en welke accenten hij daarbij legt op welke rol. Hoe worden de rollen ingevuld en waarom?

In een toetsingskader gaat de raad in op de indicatoren, criteria en normen waaraan alle activiteiten en prestaties van het bestuur worden getoetst. Met andere woorden: het toezichtkader wordt vertaald in een concreet stuk om de kwaliteit van het bestuur te kunnen meten. Die meetbaarheid zal nooit honderd procent zijn omdat een aantal activiteiten moeilijk meetbaar te maken is. Dat is niet erg. Waar het om gaat is dat goed bestuur bestaat uit een mix van inspannings- en resultaatsverplichtingen. Daarvoor kun je ‘harde’ en ‘zachte’ criteria opstellen. Maak die criteria expliciet zodat ook de bestuurder(s) weten waar zij aan toe zijn. Dat maakt functionerings- en beoordelingsgesprekken met bestuurders concreet en vormt een realistische onderbouwing voor hun beloning. Ook andere stakeholders krijgen zo inzicht in de relatie tussen de rol en de verantwoordelijkheden van de rvc en de wijze waarop hij hieraan invulling geeft.

* Werkboek Toezichtvisie en Toezichtkader’, Instituut voor Governance & Leiderschap, 2014

Zijlstra-verklaring van ambitieus toezicht

Om daadwerkelijk te leren van de in het recente verleden gemaakte fouten en deze strategisch aan te wenden, heeft het Zijlstra Center van de Vrije Universiteit Amsterdam met een brede groep toezichthouders gesprekken gevoerd. Deze toezichthouders hebben een ambitieniveau geformuleerd en willen constructief bouwen aan de professionalisering van hun functie en rol.   Deze ambitie is verwoord in een verklaring van Ambitieus Toezicht. Deze verklaring luidt als volgt:

“

• Ik ambieer een open, proactieve, kritische vertrouwensrelatie met het bestuur. Daarbij wil ik een ruime informatiepositie en neem ik tijdig maatregelen in mijn rol als werkgever;
• Ik wil vanuit een maatschappelijke betrokkenheid als toezichthouder als toezichthouder actief en structureel verantwoording afleggen aan interne en externe belanghebbenden;
• Ik wil integraal toezicht houden en wil een gedegen inzicht hebben in de risico’s en beheersmaatregelen. Daarbij aanvaard ik een brede aanspreekbaarheid en een zekere aansprakelijkheid;
• Ik wil toezicht houden vanuit een combinatie van deskundigheid, ervaring, gevoel, vertrouwen en zelfreflectie en wil me inzetten voor effectieve teamvorming van de raad van toezicht;
• Ik ambieer de voortdurende professionalisering van mijzelf en de raad van toezicht als geheel, door middel van scholing en intervisie ten aanzien van deskundigheid, attitude en gedrag.

“

* Waar is de raad van toezicht? Deel III – De Verklaring van ambitieus toezicht. Auteurs: Goos Minderman, Sjors van den Berg, Gerdien Bikker-Trouwborst, Erik van Marle, Paul Simons, Mark Somers en Esther Spetter. Het Zijlstra Center draagt door academisch onderzoek en onderwijs bij aan de verbetering van bedrijfsvoering, toezicht en leiderschap van (semi-)publieke organisaties, met de ambitie om de maatschappelijke waarde van deze organisaties beter zichtbaar te maken en te vergroten.”

Governancecode

Bepaling 3.14 (‘pas toe’ verplicht)

De rvc maakt jaarlijks een verslag van de werkzaamheden dat in het jaarverslag wordt gepubliceerd. In het verslag legt de rvc vast welke bepalingen van de governancecode niet werden toegepast en met welke motivering hiervan is afgeweken. Het gaat hier om alle bepalingen uit de governancecode, niet alleen de bepalingen die de rvc aangaan.

Voorbeeldtekst*

De Governancecode Woningcorporaties kent vijf principes. De principes vullen elkaar aan en dienen in samenhang te worden gezien. Het belang van (toekomstige) huurders of bewoners staat voorop in principe 1, waar het gaat over waarden en normen die passen bij de maatschappelijke opdracht. Principe 2 behandelt de manier waarop bestuur en rvc aanspreekbaar zijn op resultaten. Principe 3 beschrijft de toetsstenen van geschiktheid voor bestuur en rvc en principe 4 behandelt de dialoog met (toekomstige) bewoners, gemeente en andere belanghebbende partijen. Principe 5 ten slotte besteedt aandacht aan het beheersen van de risico’s verbonden aan de activiteiten.

De vijf principes van de governancecode zijn uitgewerkt in (in totaal) zestig bepalingen. De code kent twee typen bepalingen: ‘pas toe’ en ‘pas toe of leg uit’.

In lijn met de wetgeving en om de kwaliteit en transparantie van handelen van bestuur en rvc te bevorderen is afwijking met ‘leg uit’ op een aantal bepalingen niet mogelijk, hiervoor geldt uitsluitend ‘pas toe’. Dit is bij de betreffende bepalingen in de code weergegeven.

Voor de overige bepalingen geldt dat corporaties daarvan af kunnen wijken als dit volgens de betreffende corporatie tot een beter resultaat leidt. Hierbij dient echter nog steeds in de geest van het principe gehandeld te worden en moet de corporatie op inzichtelijke wijze onderbouwen en actief verantwoorden (‘leg uit’) waarom zij hiervan afwijkt. Indien zij op deze wijze gemotiveerd afwijkt, volgt zij dus ook de code.

[Naam corporatie] voldoet aan de Governancecode Woningcorporaties en wijkt af met ‘leg uit’ bij de volgende bepalingen:

Governancecode Woningcorporaties, ‘Leg uit’-bepalingen

Bepaling ‘Leg uit’

Bepaling [nr], [tekst van bepaling] [inzichtelijke onderbouwing, actieve verantwoording]

Governancecode

Uit ‘Implementatie van de code’

…Ieder bestuur en rvc wordt geadviseerd de principes en bepalingen te ‘doorleven’ in een implementatiesessie, zodat voor ieder helder is wat ‘good governance’ bij een woningcorporatie betekent…

Bepaling 5.2 (‘pas toe’ verplicht)

Het bestuur stelt een treasurystatuut en een investeringsstatuut op en bespreekt dit met de rvc. De rvc keurt deze vervolgens goed. Treasury van de corporatie heeft geen winstoogmerk maar staat ten dienste van het risicobeleid. In het statuut worden in ieder geval beschreven het renterisico, het beschikbaarheidsrisico en het tegenpartijrisico.

Bepaling 5.3 (‘pas toe’ verplicht)

Het bestuur stelt een beleggingsstatuut op dat ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de rvc. (Woningcorporaties moeten een beleggingsstatuut opstellen, waarin zij beschrijven hoe hun organisatie is ingericht met betrekking tot beleggen.

Nader bekeken

Heeft uw vereniging of stichting de statuten aangepast?

Door de Veegwet moeten verenigingen en stichtingen vóór 1 januari 2019 hun statuten nogmaals aanpassen. De Autoriteit Woningcorporaties kan op verzoek uitstel voor deze statutenwijziging verlenen (bijvoorbeeld wanneer de corporatie voor 1 juli 2019 gaat fuseren).