12
Een lastige ‘verrassing’ voor de ‘huurderscommissaris’
… en hoe om te gaan met een minderheidsstandpunt
Principe 4 van de Governancecode luidt: bestuur en raad van commissarissen gaan in dialoog met de stakeholders. In de eerste plaats ziet de raad er op toe dat de organisatie op een goede manier dit principe vorm geeft. Zelf als raad of delegatie van de raad naar buiten treden is bij een aantal corporaties al ingeburgerd, voor andere is dat nog nieuw. Van essentieel belang is dat een ieder zich bewust is van de rolinvulling en moeten commissarissen er voor waken niet als ‘superbestuurder’ op te treden. Van ‘zaken doen met de wethouder’ door commissarissen kan natuurlijk geen sprake zijn.
Het overleg met de huurdersorganisatie heeft bijzondere betekenis. Niet alleen hebben de huurders in de Woningwet 2015 een prominente rol gekregen bij het werk van de corporatie, het is al lange tijd zo dat de huurders het recht hebben om 1/3 van de commissarissen (het aantal is sinds de Woningwet 2015) bindend voor te dragen 9 en daar wordt ook bijna altijd gebruik van gemaakt.
Van bestuur en raad mag worden verwacht dat de belangen van alle stakeholders worden gewogen en dat zorgvuldige keuzes worden gemaakt. Lang niet altijd krijg je daar alle handen voor op elkaar. In de volgende casus was de mening ook binnen de raad niet unaniem.
Een lastige ‘verrassing’ voor de ‘huurderscommissaris’
Een half jaar geleden bent je op voordracht van de huurdersorganisatie benoemd in de Raad van Commissarissen van een middelgrote corporatie. Jouw corporatie is financieel gezond en kan de toekomstige opgaven op het gebied van bouwen en verduurzamen financieren.
Tijdens de begrotingsbehandeling wordt stilgestaan bij het huurbeleid dat de corporatie de komende jaren wil voeren. Leidend daarbij is weliswaar het huurakkoord dat Aedes en de Woonbond hebben gesloten, maar jij vindt dat het allemaal nog wat gunstiger voor de huurder zou moeten, zeker gezien het feit dat in het verleden de streefhuur behoorlijk hoog is vastgesteld.
Na een stevige discussie blijf je op het standpunt staan dat de huren meer kunnen worden gematigd dan het bestuur wil. Je wijst er op dat de corporatie steeds naar buiten brengt de betaalbaarheid hoge prioriteit te geven. De bestuurder – gesteund door je collega’s in de raad – wijzen er op dat met jouw voorstel de financiële positie van de corporatie steeds zwakker zal worden. Met het inzicht en de ervaring als bedrijfskundige ben je er echter van overtuigd dat de corporatie intern nog behoorlijk structureel kan bezuinigen.
Uiteindelijk blijven de andere vier commissarissen achter het voorgestelde huurbeleid staan, maar weten ze je niet te overtuigen. Aldus wordt besloten. Jij besluit het meerderheidsstandpunt te aanvaarden, maar met tegenzin.
Enige weken later heb je overleg met de huurdersorganisatie en je krijgt het verwijt dat je kennelijk onvoldoende je best voor de huurders hebt gedaan. ‘En dat…’, zo zegt de voorzitter van de huurdersorganisatie ‘terwijl jij toch namens hen in de raad zit’. Ook word je verteld dat het overleg met de bestuurder – een week geleden – over dit onderwerp op niets was uitgelopen.
Wat nu?
Nu is een ‘benoeming op voordracht’ niet hetzelfde als ‘namens’. Het is goed regelmatig te wijzen – in ieder geval bij de werving en selectie – dat elke commissaris zonder last of ruggespraak in de raad zit. Ook als sprake is van een bindende voordracht. Bij sommige corporaties is in de statuten geregeld dat ook de ondernemingsraad een voordrachtsrecht heeft. Dan geldt precies hetzelfde. Daarom zijn wij – om misverstanden te voorkomen – ook niet zo gecharmeerd van de termen huurderscommissaris en werknemerscommissaris.
Commissarissen dienen de belangen van alle belanghebbenden voor ogen te houden en mee te wegen in de besluitvorming. De belangen van de huurders horen alle commissarissen goed op het netvlies te hebben. Daarom is het een goede zaak dat ook de andere commissarissen contact met de huurdersorganisatie onderhouden.
Om in deze vergadering die formele positie te benadrukken is niet erg constructief voor de sfeer en de relatie. Het is beter dat je dat eens op een rustiger moment agendeert. Maar veel meer dan de kou uit de lucht halen kun je niet. Veel zal afhangen van je diplomatiek vermogen om de relatie goed te houden. Inhoudelijk heb je weinig te bieden: begrip tonen voor de moeilijke financiële situatie van vele huurders en wijzen op de forse opgave van de corporatie. Iets anders heb je inhoudelijk niet in handen, waarbij ook komt dat het inhoudelijk gesprek feitelijk het domein van de bestuurder is. Ook kun je wijzen op het feit dat de raad met één mond praat en dat jouw persoonlijke opvatting in dit geval weinig ter zake doet. Om aan te geven dat je tegen hebt gestemd is “not done” en in niemands belang.
Een gesprek met de bestuurder is ook zeker op zijn plaats. Niet alleen om het kennelijk onplezierige gesprek met de huurdersvereniging ook van zijn kant te vernemen; maar vooral om voor de toekomst af te spreken hoe dit soort verrassingen kunnen worden voorkomen.
Netwerk van de Raad van Commissarissen, wel of niet gebruiken?
Niet zelden staat in de profielschets van een te werven commissaris dat hij of zij moet beschikken over een netwerk dat interessant is voor de corporatie. Lokaal of regionaal en zelfs ook wel landelijk. Dat staat in feite haaks op de allergie die sommige bestuurders en commissarissen nog hebben dat commissarissen actief zijn in dat netwerk. Voor velen is het nog zoeken waar het dan om draait: gaat het om informatie-uitwisseling, het afleggen van verantwoording of is het om de legitimatie van de corporatie te onderstrepen. Het is in ieder geval niet de bedoeling dat commissarissen op pad gaan om zaken te doen, alhoewel er in de volgende casus toch heel bewust en transparant voor werd gekozen daar een uitzondering op te maken.
9 Zie VTW-publicatie ‘De Huurderscommissaris’ (2018)
Netwerk van de raad van commissarissen: wel of niet gebruiken?
De bestuurder geeft in de raad van commissaris aan dat hij een groot conflict heeft met een belangrijke leverancier. Hij heeft al enige gesprekken met die leverancier gevoerd en hem ook juridisch aansprakelijk gesteld voor het niet leveren van de afgesproken dienstverlening. Dit feit is al enige malen besproken binnen zowel de voltallige raad als in het voorzitter-overleg.
Na het juridisch aansprakelijk stellen is de leverancier met een aanbod gekomen om de dienstverlening op termijn te beëindigen en biedt ter compensatie een schadevergoeding aan. De bestuurder geeft aan dat ook hij de dienstverlening wenst te beëindigen, maar dat hij de schadevergoeding veel te laag vindt. Wat het laatste betreft komt hij niet veel verder. Aangezien een lid van de raad van commissarissen vanuit zakelijke contacten in het verre verleden een relatie met deze leverancier heeft, vraagt de bestuurder hem om ook eens met deze leverancier te praten. Betreffende commissaris is hiermee akkoord en gaat het gesprek aan met de leverancier. Dit leidt tot een aanmerkelijk beter aanbod. De bestuurder is met dit aanbod tevreden en legt dit, gezien de importantie, voor aan de raad van commissarissen. De raad van commissarissen gaat hiermee akkoord en de bestuurder wikkelt de verdere overeenkomst af.
Wat is bij deze aanpak van essentieel belang?
Op zich moeten leden van de raad van commissarissen hun netwerk kunnen inzetten ten dienste van de corporatie. Dat zo’n netwerk bij vrijwel elke sollicitatie wordt gevraagd is immers niet voor niets. Van belang hierbij is dat commissarissen dit alléén doen als dit met instemming en op verzoek van de bestuurder gebeurt. De vuistregel is dat commissarissen geen zaken gaan doen voor de corporatie. In dit geval – waar de uitkomst toch duidelijk in belang was van de corporatie – heeft deze raad bij hoge uitzondering deze regel bewust niet gevolgd.
Essentieel is dat de bestuurder uiteindelijk de beslissing neemt. Het lid van de raad van commissarissen zal dan ook altijd moeten stellen dat niet hij of zij dat niet doet, maar dat dit bij het bestuur blijft. De kunst van de commissaris is om dat besluit van de bestuurder dan onbevangen te beoordelen.
Ook blijft het – in een geval als in deze casus – van belang dat de leverancier in het vervolg de normale relatie met de bestuurder blijft houden en de communicatie niet via die commissaris blijft lopen.
Het spreekt voor zich dat de overige leden van de raad van commissarissen op de hoogte moeten zijn van de te nemen stappen en dat zij hier ook vóóraf mee akkoord moeten zijn. Voorts is het aan te bevelen dat bij het besluit dat de bestuurder voorlegt aan de raad van commissarissen, het lid dat hierbij betrokken is, zich terughoudend opstelt in de discussie en zich van stemming onthoudt.
Gebruik van het netwerk van de leden van de raad van commissarissen is van belang, echter voorkomen moet worden dat dit de positie van de bestuurder zowel in- als extern zwakker maakt.
Terughoudendheid is dus op zijn plaats en let er op dat dit in goed overleg en samenwerking met de bestuurder gebeurt.