3
De veranderde rol van de raad van commissarissen
… meedoen bij de ontwikkeling van beleid
De tijd dat de raad van commissarissen zich voornamelijk beperkte tot het ratificeren van belangrijke besluiten – panklare beleidsplannen, grote investeringen – is voorbij. De ‘nieuwe raad’ is bij majeure besluiten en beleidsontwikkeling vanaf het begin betrokken bij het ontwikkelings- en besluitvormingstraject. Een gebezigde uitdrukking is dat de werkwijze richting anderhalf-tier board gaat.
Veel commissarissen vinden het nog moeilijk om in een dergelijk samenspel tussen bestuurder en raad een goede balans te vinden tussen de klankbordrol en de rol van toezichthouder. Sommigen waarschuwen voor de kans dat de raad ‘een fuik in zwemt’. Inmiddels zijn met deze manier van gezamenlijk optrekken – met respect voor een ieders rol en verantwoordelijkheid – goede voorbeelden in overvloed. En de oude situatie waarin plannen als fait accompli werden gepresenteerd was ook niet alles. In onderstaande illustratie worden handvatten gegeven voor de opstelling en inbreng van beide gremia in een dergelijk gezamenlijk proces van besluitvorming.
Governance support, Hildegard Pelzer
Lastig kan zijn de overgang tussen toezicht houden oude stijl en nieuwe stijl. In de volgende cases loopt de voorzitter tegen de nodige weerstanden op.
Het is meer dan ja of nee zeggen
Je bent sinds een half jaar voorzitter van de RvC van een middelgrote woningcorporatie. De bestuurder deelt mee gestart te zijn met de ontwikkeling van een nieuwe meerjarenstrategie, voor de komende tien jaar.
Je zelf bent de laatste tijd meegegaan met de nieuwste ontwikkelingen op het gebied van governance en bespreekt met de bestuurder dat je wilt dat de RvC in een vroeg stadium nadrukkelijk betrokken wordt bij de ontwikkeling van de nieuwe strategie en je stelt voor een strategiedag te organiseren. De bestuurder geeft – zwaar gepikeerd – aan daar helemaal niets voor te voelen en geeft aan dat de RvC het laatste concept krijgt voorgelegd.
Je bespreekt dit in de RvC en twee leden geven aan dat dit niet de gewoonte is en daar ook eigenlijk geen tijd voor te hebben.
Wat te doen.
In dit geval heeft de voorzitter nogal wat zendingswerk te verrichten, zowel richting bestuurder als binnen de RvC. Duidelijk is dat er geen gedeelde beelden zijn over de rolinvulling van de bestuurlijke gremia en als daar niet stevig aan wordt gewerkt blijft dat terugkomen en kan het een bron van conflict worden.
Het is onverstandig om die strategiedag te forceren. Eerst maar eens de horloges gelijk zetten wat betreft de rollen en de wederzijdse verwachtingen daarover. En in dit geval eerst maar eens een goed gesprek met de bestuurder voeren en ook inzoomen op de heftigheid – heftige argumenten verhullen meestal een zwakke zaak – waarmee hij je voorstel bestreed. Een beetje zelfkritiek is hier ook op zijn plaats. Van de voorzitter mag worden verwacht dat hij zijn collega’s – en de bestuurder – deelgenoot maakt van zijn waarnemingen op het vakgebied governance. Maar ook van de bestuurder mag je verwachten dat hij deze ontwikkelingen goed volgt.
Bij strategieontwikkeling is het lang gebruikelijk geweest dat de RvC een klap gaf op een – vrijwel – definitief plan dat van het begin tot het eind ontwikkeld was door bestuur en management. In een essay voor de VTW-beweging Toezicht met passie schreef professor Jaap Winter daarover:
‘Als toezichthouders zich beperken tot het randvoorwaardelijk toetsen van de strategie van de woningcorporatie, komen zij steeds te laat als het erop aan komt: ze kunnen dan hoogstens nog ingrijpen als het al fout is gegaan. Dergelijk dun toezicht is maatschappelijk onverantwoord.’
Het is van deze tijd dat de RvC in een vroeg stadium een rol speelt bij de beleidsontwikkeling. En dan gaat het vooral om het inbrengen van kennis en ervaring, het bespreken van verschillende perspectieven, het begrijpen en doorleven van de eerste gedachten, zonder dat het bestuur voor de voeten wordt gelopen.
In het kader van de Eneco affaire benadrukte de Ondernemingskamer in het vonnis dat de beleidsbepaling in eerste instantie het domein van het bestuur is. De RvC-voorzitter van Eneco werd zwaar verweten dat hij zaken was gaan doen met de stakeholders en werd door de Ondernemingskamer geschorst.
De RvC is immers geen super-bestuur. Maar achterover leunen tot het klaar is kan ook weer niet. Kortom, een moeilijk te bewaken grens tussen toezicht en klankbord. Maar niemand heeft ook beweerd dat de baan van commissaris gemakkelijk is.