12
RvC, trap niet in de valkuil
… bestuurders leggen probleem op bordje van de RvC
Het bestuur bestuurt en de RvC houdt toezicht. Was het maar zo simpel. Een duidelijke ontwikkeling in de wereld van de governance is de steeds nadrukkelijker rol die raden van toezicht krijgen – of nemen – in een vroeg stadium van de ontwikkeling van nieuw beleid of majeure besluiten. Zou men zo’n rolinvulling 10 jaar geleden nog typeren als “op de stoel van de bestuurder gaan zitten”, bij corporaties is dit inmiddels een goede gewoonte. Het vraagt wel – zowel van de bestuurder als van de commissarissen – een grote rolbewustzijn, vooral om dat anders afbreuk gedaan wordt aan de checks and balances die essentieel zijn in de taakverdeling vaststellen (door de bestuurder) en goedkeuren (door de raad van commissarissen). In deze casus worden de commissarissen door de bestuurders gevraagd wat er moet gebeuren.
De bestuurders willen niet dezelfde kant op
Truus Berkhout is commissaris bij woningcorporatie “Het Goede Wonen”. Deze corporatie heeft een tweehoofdig bestuur. De raad wordt geïnformeerd over een verschil van opvatting tussen de twee bestuurders over een belangrijke uitwerking van het portefeuilleplan.
Eén van de bestuurders vindt dat een complex gesloopt dient te worden en dat daarna vervangende nieuwbouw moet plaatsvinden. De andere bestuurder vindt dat een integrale renovatie meer op zijn plaats is. Beide standpunten zijn uitgebreid toegelicht in de stukken die u hierover ontvangt bij de vergadering. De bestuurders werken al geruime tijd samen en hebben er ook geen moeite mee dat zij er gezamenlijk niet uitkomen en leggen dit verschil van opvatting open op tafel.
Het bestuur presenteert beide opties aan de RvC en koppelt daaraan de conclusie dat de RvC maar moet beslissen en dat zij – de twee bestuurders – zich op voorhand zullen conformeren aan het besluit van de raad.
Tot verrassing van Truus Berkhout komt dit, na bespreking tussen bestuur en voorzitter van de RvC, op de agenda van de RvC met het verzoek om een besluit te nemen.
Bij ontvangst van agenda en stukken van de vergadering leest Truus dit, waarna zij contact opneemt met de voorzitter van de RvC. Zij vindt dat de raad deze keuze niet moet maken. De voorzitter van de RvC reageert hier laconiek op en stelt dat dit bij uitzondering toch mogelijk moet zijn en vindt dat de raad wel een besluit kan nemen.
Hoe ging dit verder?
Commissaris Berkhout wil de goede relatie in de raad handhaven, maar de aanpak van de voorzitter niet zonder meer accepteren. En eigenlijk wil zij naar aanleiding hiervan een bredere discussie over de positie van bestuur en raad van commissarissen.
Haar standpunt is dat de raad deze beslissing niet kan nemen, omdat de raad dan op de stoel van de bestuurders gaat zitten. Los van de inhoudelijke discussie neemt de RvC dan de verantwoordelijkheid van het bestuur over met alle gevolgen vandien. Zoals de bestuurlijke aansprakelijkheid, niet meer goed kunnen toetsen van de uitwerking et cetera, aangezien het bestuursbesluit dan in feite is genomen door de RvC. Kortom de RvC houdt dan toezicht op zijn eigen besluit.
De voorzitter van de raad roept na overleg met Truus de voltallige raad bij elkaar om, zonder bestuur, de situatie te bespreken en de argumenten – over de voorgestelde besluitvormingsprocedure – uit te wisselen. Zo geschiedde het.
In de besloten RvC-vergadering blijkt dat het merendeel van de raad de mening van Truus Berkhout deelt en besluit daarom het voorstel niet op deze manier te agenderen.
Daarna voert de RvC een overleg met het bestuur om nadrukkelijk aan te geven dat het vragen om een beslissing van de RvC een voorbeeld is van het niet nemen van de bestuurlijke verantwoordelijkheid en dat de RvC verwacht dat er een voorgenomen besluit wordt voorgelegd dat gedragen wordt door het gehele bestuur. En natuurlijk kunnen vooraf de dilemma’s worden besproken. Ook zal de raad met zijn voorzitter moeten evalueren waarom hij tot deze agendering kwam en waarom dat niet verstandig is.
De gesprekken vinden plaats en zowel het bestuur als de voorzitter van de RvC realiseren zich dat deze misschien in hun ogen eenvoudige oplossing geen juiste was. Het bestuur zegt toe om met een nieuw gezamenlijk voorstel te komen.
En de inhoud?
Betekent dit dat u zich verre van de inhoud van het onderwerp houdt. Dat natuurlijk niet, maar met als doel de bestuurders mogelijk tot een gezamenlijke conclusie te laten komen. Het gaat hier om een veelvoorkomende tegenstelling. De voorstander van sloop nieuwbouw zal wijzen op de betere uitkomsten van de rendementstoets. De integrale renovatie optie zal wellicht vanuit beleggersoptiek minder aantrekkelijk zijn, maar sluit mogelijk beter aan bij de wensen van de zittende bewoners. Ten slotte is het een corporatie er niet om te doen om perse de financieel meest gunstige optie te kiezen. Dat moet altijd worden afgewogen tegen de maatschappelijke effecten.
Het begint bij de vraag welk plan het beste aansluit bij het strategisch voorraadbeleid. Daarnaast wilt u inzicht hebben in de gevolgen voor de financiële ratio’s van de corporatie. Aan de renovatievoorstander kan de vraag worden gesteld hoe lang het complex dan weer aantrekkelijk is voor de verhuur en wat dat voor het rendement van dat complex betekent. Ook wilt u weten hoe de opvatting van de bewoners is en hoe de bestuurders hen mee willen nemen in de plannen voor de toekomst van hun woningen. Uiteindelijk wilt u ook weten hoe de discussie binnen het MT is gelopen en wat de controller er van vindt.
Maar nogmaals: de raad verwacht van de bestuurders dat zij een eenduidig besluit ter goedkeuring voorleggen en waarom. En als het goed is zijn de inhoudelijke overwegingen in een eerder stadium aan de orde geweest. Dat de bestuurders zelf het stuur uit handen willen geven is – naast het belang van een goede volkshuisvestelijke keuze – zeker een punt van aandacht. En dat geldt niet minder voor het feit dat de voorzitter daar in mee wilde gaan. Zeker als het er op aan komt is het van groot belang de rollen zuiver te houden.