3

Spel:
relatie tussen de RVC, het bestuur en de accountant en hun ­rolvervulling

3.1 Inleiding

De inhoud van de relatie tussen (de RvC en het bestuur van) de woningcorporatie en de accountant is met de jaarlijkse opdrachtbrief in principe helder en bekend bij alle spelers. In dit hoofdstuk, is uiteengezet hoe de relatie en overlegmomenten met de accountant verloopt, aansluitend op het uitvoerende werk van de accountant. Daaruit volgt een aantal aanbevelingen (die deels zijn geactualiseerd).

In de praktijk blijkt dat de relatie tussen de RvC, het bestuur en de accountant om meer scherpte en verdieping vraagt. De commissarissen moeten zich meer bewust zijn dat de accountant relevante informatie kan aanreiken vanuit de accountantscontrole en zijn observaties, ook buiten de formele rapportages over de controle van de jaarrekening. Dat maken de auteurs op uit de recente gesprekken met accountants en commissarissen van woningcorporaties. Een samenvatting van deze gesprekken, die ook deels hebben geleid tot de aanpassing van de twaalf aanbevelingen, staan in hoofdstuk 5. De praktijk.

Het opvolgen van de twaalf aanbevelingen zal naar verwachting leiden tot een betere relatie met de accountant en daarmee tot verhoging van de kwaliteit van de besturing en het interne toezicht daarop.

3.2 De relatie

Bij de relatie tussen (de RvC en het bestuur van) de woningcorporatie en de accountant gaat het om:

1. Het selecteren en benoemen van de accountant en het beëindigen van de relatie met de accountant.
2. De werkzaamheden van de accountant, nader onder te verdelen in:
   – het bepalen van de jaarlijkse opdracht, uitgewerkt in het auditplan;
   – de voortgang van de controlewerkzaamheden;
   – de rapportages van de accountant op basis van de werkzaamheden;
   – de beoordeling van het functioneren van de accountant en evaluatie van de wederzijdse samenwerking.

De Governancecode woningcorporaties 2020 bevat in Principe 5 (‘Bestuur en RvC beheersen de risico’s verbonden aan de activiteiten’) vijf “pas toe" bepalingen (5.7 tot en met 5.11, zie paragraaf 2.2) gericht op de relatie met en de werkzaamheden van de accountant.

De relatie wordt mede bepaald door hetgeen de woningcorporatie en de accountant vanuit de vigerende wet- en regelgeving dienen na te leven.

3.3 Selecteren en benoemen van de accountant en het beëindigen van de relatie met de accountant

De accountant wordt benoemd door de RvC (bepaling 5.7 van de code). De RvC laat zich daarbij veelal door het bestuur adviseren. Het is dus de RvC die de regie heeft bij het opstellen van de selectiecriteria, de formulering van de controleopdracht en de vaststelling van het honorarium.

De praktijk leert dat de Auditcommissie (AC) van de RvC een voordracht doet aan de RvC waarbij een advies van het bestuur is inbegrepen.

Uit de Woningwet vloeit voort dat RvC’s van corporaties met 10.000 of meer verhuureenheden een auditcommissie moeten instellen (artikel 55a). Met de invoering van de OOB wetgeving voor corporaties geldt dit reeds vanaf 5.000 verhuureenheden. Voor de goede orde: de taken van de auditcommissie blijven een gezamenlijke verantwoordelijkheid van de RvC.

De selectie van de accountant wordt uitgevoerd aan de hand van een benoemingsprocedure, vooraf vastgestelde selectiecriteria en met geselecteerde accountantsorganisaties die naar verwachting kunnen voldoen aan de selectiecriteria. De selectiecommissie bestaat uit de leden van de AC en wordt meestal aangevuld met een afvaardiging uit het bestuur en de werkorganisatie. Beiden zullen immers werkrelaties met de externe accountant hebben.

De voorzitter van de AC is voorzitter van de selectiecommissie.

Als selectiecriteria voor de keuze van de externe accountant kunnen dienen:

• bekendheid met de sector;
• bekendheid met het Ministerie van BZK, de Aw en het WSW;
• samenstelling en kwaliteit van het controleteam;
• kwaliteit van de controle-aanpak;
• gebruik van ICT en data-analyse in de controle
• informatievoorziening over vaktechnische ontwikkelingen in de sector;
• onafhankelijkheidswaarborgen;
• de wijze van samenwerken met de werkorganisatie;
• het honorarium voor de controle.

Op basis van bepaling 5.7 van de Governancecode woningcorporaties benoemt de RvC de accountant (het accountantskantoor) voor een periode van maximaal 10 jaar. Van deze ‘pas toe’ bepaling mag niet worden afgeweken.

Corporaties met meer dan 5.000 verhuureenheden zijn vanaf 1 januari 2020 aangemerkt als OOB. Bij een OOB roteert de verantwoordelijke accountant na 5 jaar en de (overige) senior teamleden na 7 jaar.

Voor de corporatie betekent de OOB status dat vanuit de RvC een auditcommissie moet worden ingesteld. De Woningwet kent deze plicht vanaf medio 2015 voor corporaties met meer dan 10.000 verhuureenheden.

Bij een niet-OOB moeten de verantwoordelijke accountant en de senior teamleden na 7 jaar wisselen. Na een periode van 10 jaar dient zowel een OOB als een niet-OOB corporatie van accountantsorganisatie te wisselen in overeenstemming met bepaling 5.7 van de Governancecode woningcorporaties.

De impact van de OOB status voor de woningcorporaties kan als volgt worden samengevat:

• de accountant verricht naast controlediensten geen andere werkzaamheden voor de corporatie, anders dan controle en beoordelingsdiensten ten behoeve een externe gebruikers of de RvC. Controle van de dVi, controle van subsidieverantwoordingen en overeengekomen specifieke werkzaamheden met betrekking tot financiële overzichten zijn daarmee doorgaans wel toegestaan. De auditcommissie dient hiervoor vooraf goedkeuring te geven;
• de accountant moet een (interne) kwaliteitsbeoordeling laten uitvoeren door een kwaliteitsbeoordelaar (OKB);
• de corporatie moet zelfstandig de jaarrekening kunnen opstellen, de accountant mag bijvoorbeeld geen position papers over verslaggevingsvraagstukken opstellen;
• de AFM houdt toezicht op de accountants in overeenstemming met het OOB regime;
• de corporatie dient een accountantsorganisatie te benoemen die in het bezit is van een OOB vergunning;
• de accountant zal een uitgebreide controleverklaring uitbrengen, die onder andere de reikwijdte van de controle, de toegepaste controletolerantie (materialiteit) en de kernpunten van de controle beschrijft;
• de accountantskosten zullen toenemen met naar verwachting een bedrag tussen de € 10.000 en € 20.000.

Voor een uitgebreide toelichting van de impact van de OOB-status wordt verwezen naar een publicatie van de NBA uit september 2019 ‘Gevolgen invoering OOB-status voor woningcorporaties en hun accountants’.https://www.nba.nl/globalassets/themas/thema-publieke-sector/woco/nba-brochure-gevolgen-invoering-oob-status-voor-woningcorporaties-en-hun-accountants-sept-2019.pdf

Naast het verlopen van de maximale functioneringstermijn kent het beëindigen van een relatie met de accountant de facto twee situaties: een reguliere beëindiging na afloop van de overeengekomen contractuele periode of een tussentijdse beëindiging door hetzij de accountant, hetzij de woningcorporatie. Ter vergroting van de transparantie wordt het selectieproces van de accountant toegelicht in het jaarverslag en ook de redenen die aan de wisseling ten grondslag liggen.Een tussentijdse beëindiging van een lopende controle voor enig boekjaar moet tevens gemeld worden bij de AFM.

Als aandachtspunt wordt opgemerkt dat tijdig starten met het selectietraject van een ‘nieuwe’ accountant aan te bevelen is. Bij voorkeur dient het selectietraject te zijn afgerond voordat het controlejaar aanvangt. Dit bevordert een goede transitie naar de nieuwe accountant. Accountants zijn ‘selectief’ in het aannemen van nieuwe relaties en het kan zo maar voorkomen dat diverse accountantskantoren geen offerte willen uitbrengen. Dit issue speelt met name bij de kleinere woningcorporaties (met minder dan 2.500 verhuureenheden).

De VTW heeft op haar website informatie opgenomen over accountantsorganisaties die hebben aangegeven als controlerend accountant te willen optreden voor de kleinere woningcorporaties. https://www.vtw.nl/nieuwsbrief/185/artikel/1562

3.4 De werkzaamheden van de accountant

De relatie tussen de accountant en de woningcorporatie wordt feitelijk (juridisch) vormgegeven door een jaarlijkse opdrachtbrief van de accountant. Deze moet de woningcorporatie ter bevestiging ondertekenen. De brief is de basis voor de werkzaamheden die de accountant in het kader van zijn controle gaat uitvoeren. De AC kent de inhoud van de opdrachtbrief.

3.4.1 Het bepalen van de jaarlijkse opdracht en het pre-audit gesprek

In de Governancecode woningcorporaties zijn geen bepalingen opgenomen die betrekking hebben op de jaarlijkse opdrachtverstrekking aan de accountant. De huidige praktijk hiervan is zeer divers en loopt uiteen van het aanbieden door de accountant van een opdrachtbevestiging aan de bestuurder tot een bespreking van het controleplan, het controlebudget en de opdrachtbevestiging met de AC en/of RvC. De laatste optie kan worden gezien als best-practice en benadrukt de rol van de AC/RvC in de relatie met de accountant.

Een pre-audit gesprek tussen bestuur/AC en de externe accountant verhoogt binnen de woningcorporatie de bewustwording over de accountantscontrole en verankert de afspraken die zijn gemaakt met de accountant over de uit te voeren werkzaamheden. Het gesprek kan derhalve bijdragen aan de verhoging van de kwaliteit en de besturing van de corporatie en het interne toezicht daarop.

In het pre-audit gesprek kunnen de navolgende onderwerpen worden geagendeerd:

• de risicoanalyse en het controleplan van de accountant, waaronder ook begrepen de materialiteit die de accountant toepast tijdens zijn controle;
• het werkplan van de interne accountant c.q. controller (bepaling 5.9 van de Governancecode woningcorporaties);
• specifieke aandachtspunten in de jaarrekening van het lopende/komende jaar;
• het controlebudget van de accountant en werkwijze in geval van meer- en minder werk;
• de opdrachtbevestiging;
• de werkwijze omtrent de opdrachtverlening voor niet-controlewerkzaamheden door de accountant (de OOB-status heeft hiervoor strikte voorschriften);
• de wijze waarop invulling wordt gegeven door de RvC/AC aan het overleg met de accountant buiten aanwezigheid van de bestuurder;
• aanvullende controlewerkzaamheden en/of feitenonderzoek (die niet al in het kader van de jaarrekeningcontrole plaatsvinden) op specifieke thema’s ten behoeve van de RvC, bijvoorbeeld het toetsen van de naleving van het integriteitsbeleid van de woningcorporatie;
• de rapportages van de accountant;
• tijdpad en kritische data.

Naast de formele aandachtspunten die voortvloeien uit wet- en regelgeving is het van belang met de accountant afspraken te maken en van gedachten te wisselen over de observaties opgedaan tijdens de werkzaamheden die liggen buiten de directe scope van de werkzaamheden, bijvoorbeeld over de ervaren cultuur en gedrag in de organisatie.

3.4.2 De voortgang van de controlewerkzaamheden en de rapportage over de bevindingen

Normaliter rapporteert de accountant drie keer per jaar aan de woningcorporatie:

1. De management letter naar aanleiding van het uitvoeren van de tussentijdse controle. In de managementletter zijn ten minste opgenomen:

• de tekortkomingen in de interne beheersing en de ICT-omgeving;
• de kwaliteit van de tussentijdse berichtgeving;
• de opvolging van de eerder door de accountant gerapporteerde issues en
• de voortgang van de werkzaamheden op basis van het controleplan.

2. Het accountantsverslag en de controleverklaring naar aanleiding van het uitvoeren van de controle op de jaarrekening.

Het accountantsverslag is de overall rapportage van de accountant over de controle-werkzaamheden van de jaarrekening. Een uitgebreide bespreking metde AC en vervolgens de RvC met de accountant en het bestuur is aan te bevelen. Voor de AC/RvC is van belang de opvolging van de aandachtspunten van de accountant door het bestuur en de werkorganisatie goed ‘te volgen in de tijd’.

De tekst van de controleverklaring (voor zover goedkeurend) geeft in het geval van een niet-OOB organisatie meestal geen aanleiding om daar specifieke aandacht aan te besteden. Indien er specifieke omstandigheden zijn (zoals bijvoorbeeld de impact van Covid-19) kan de accountant een aanvullende paragraaf opnemen in zijn controleverklaring.

De accountant moet bij de OOB corporaties (vanaf 2020) een uitgebreidere controleverklaring verstrekken. Het vroegtijdig bespreken van een concept daarvan met AC/RvC en het bestuur verdient aanbeveling, met name gericht op de kernpunten van de controle.

3. De assurance-rapporten met betrekking tot het naleven van de specifieke wet- en regelgeving en de verantwoordingsinformatie.

3.4.3 Overleg tussen Auditcommissie (AC) en accountant

Het is gebruikelijk (en de accountant zal dat verlangen) dat de accountant in ieder geval de RvC-vergadering bijwoont waarin over de vaststelling van de jaarrekening wordt besloten. Als sprake is van AC , heeft de AC uiteraard ook afzonderlijk overleg met de accountant over de controleverklaring en het accountantsverslag.

De communicatie tussen de AC en de accountant zou vier momenten moeten omvatten:

1. een pre-auditgesprek met de onderwerpen zoals boven weergegeven;
2. de managementletter;
3. de jaarrekening, de controleverklaring en het accountantsverslag; tijdens dit overleg dient ook beoordeling van het functioneren van de accountant en de evaluatie van de wederzijdse samenwerking te worden besproken;
4. het gesprek van de AC met de accountant zonder het bestuur.

De directe interactie tussen accountant en AC, zonder tussenkomst van bestuur, is een belangrijke randvoorwaarde voor de onafhankelijkheid van de externe accountant.

3.4.4 Het gesprek van de AC met de accountant zonder bestuur

De AC overlegt zo vaak als nodig of gewenst – maar ten minste één keer per jaar – buiten aanwezigheid van het bestuur met de externe accountant. Dit gesprek biedt bij uitstek gelegenheid voor het wederzijds delen van observaties ten aanzien van bijvoorbeeld de integriteit en kwaliteit van de verslaglegging en de robuustheid van risicobeheersing en interne controle (of het ontbreken daarvan).

Het gesprek met de externe accountant kan verder bijvoorbeeld gaan over hun beeld over de samenwerking met en de opstelling van het bestuur. Ook de kwaliteit van de financiële kolom, of het leggen van oneigenlijke druk op de organisatie kunnen onderwerpen zijn. Daarnaast leent dit gesprek zich ook goed voor het delen en toetsen van signalen van mogelijke integriteitsrisico’s of een ongezonde cultuur die om alertheid of nader onderzoek vragen. Een dergelijk gesprek wordt niet genotuleerd zodat beide kanten vrij kunnen spreken.

In hoofdstuk 5 is onder paragraaf 5.1.1 en paragraaf 5.2.1 aanvullende informatie opgenomen over het gesprek van de AC met de accountant in afwezigheid van het bestuur.

Uit dit hoofdstuk volgen vijf aanbevelingen:

 

 

 

In de praktijk blijktdat de assurance-rapporten over naleving van de specifieke wet- en regelgeving en de cijfermatige verantwoording vaak wel worden benoemd door de accountant in het accountantsverslag, maar dat de betreffende rapportages veelal niet door het bestuur ter kennisname worden gebracht van de AC en/of de RvC.

3.5 De beoordeling van het functioneren van de accountant en de evaluatie van de wederzijdse samenwerking

Bepaling 5.11 van de Governancecode woningcorporaties bepaalt dat het bestuur en de AC ieder ten minste eenmaal in de vier jaar een grondige beoordeling maken van het functioneren van de externe accountant.

De RvC bespreekt de beoordeling en meldt de belangrijkste conclusies in het jaarlijks verslag, dat onderdeel uit maakt van het jaarverslag. Naast deze vierjaarlijkse beoordeling is het aan te bevelen om jaarlijks na afloop van het controleproces de wederzijdse samenwerking te agenderen, immers een goede relatie tussen de corporatie en de accountant is van belang voor de interne toezichthouder.

Het biedt de RvC/AC meerwaarde als de accountant in ‘begrijpelijke taal’ de uitkomsten uit de controle toelicht, de aandachtspunten in de interne beheersing en ICT kan benoemen en een compacte analyse geeft van de financiële positie van de corporaties.

De criteria voor de ‘beoordeling van het functioneren van de accountant en de evaluatie van de wederzijdse samenwerking’ zouden kunnen zijn:

• het nakomen van de wederzijdse afspraken;
• de wederzijdse communicatie;
• de wederzijdse samenwerking bij de uitvoering van de werkzaamheden;
• de samenstelling en kwaliteit van het controleteam;
• de sectorkennis van de accountant;
• de onafhankelijkheid en scherpte van de accountant;
• de ‘natuurlijke adviesfunctie’ van de accountant;
• de kwaliteit van de rapportages.