5

Praktijk

De weergave van de praktijk is in eerste instantie gebaseerd op de opvattingen van de in de sector werkzame accountants, het financieel/economisch management van de corporatie en functionerende leden van auditcommissies. In drie afzonderlijke rondetafelgesprekken is daarbij open van gedachten gewisseld aan de hand van een vragenset die is geclusterd naar de organisatie, werkwijze en taakopdracht van de auditcommissie.

5.1. Organisatie en werkwijze van de auditcommissie

1. Fungeert er bij de corporatie een auditcommissie en wat is de motivering voor het instellen van een auditcommissie

De praktijk geeft aan dat nagenoeg bij alle corporaties een auditcommissie is ingesteld. Bij corporaties van geringere omvang is dat niet altijd het geval. Accountants noemden hierbij een grens van zo’n 2.500 verhuureenheden.

De motivering voor het werken met een auditcommissie betreft met name de diepgang waarmee de soms complexe materie (interne beheersing, risicomanagement en verslaggeving) kan/moet worden besproken.

Als argument contra een auditcommissie werd genoemd een mogelijk gemis aan borging binnen het geheel van de raad. Om die valkuil te vermijden zijn meerdere bruikbare suggesties aangedragen:

• Rol van de voorzitter van de auditcommissie voor wat betreft het in begrijpelijke taal samenvatten van de onderwerpen die zijn besproken binnen de auditcommissie;
• Rolvervulling van de voorzitter van de raad van commissarissen voor wat betreft de uitnodiging aan de leden tot actieve deelname in discussie over financieel/economische vraagstukken;
• Agendering en behandelingsvolgorde in de vergaderingen van de raad. Eerst inhoudelijke bespreking van financieel/economische onderwerpen en daarna weergave van de visie, schriftelijk vastgelegd, vanuit de vergadering van de auditcommissie;
• Bijwonen van de vergaderingen van de auditcommissie door de voorzitter van de raad van commissarissen indien belangrijke onderwerpen aan de orde zijn.

2. Beschikt de auditcommissie over een reglement?

Auditcommissies beschikken allen over een reglement en vergaderen doorgaans voorafgaand aan de bijeenkomst van de raad van commissarissen. Daarmee komt de functie van voorbereiding op de behandeling van betreffende onderwerpen in beginsel goed tot zijn recht.

De auditcommissie dient naar de mening van de geïnterviewde personen ten minste drie keer per jaar te vergaderen.

3. Wie maken deel uit van de auditcommissie (inclusief de toegevoegde leden)?

De auditcommissie is een vergadering uit en voor de raad als geheel. Vanuit de raad nemen 2 tot 3 leden deel met voornamelijk een financiële achtergrond. Inmiddels ontstaat ook een roep om vastgoedkennis voor aspecten van asset management en (des)investeringsbeslissingen. De bestuurder met de financiële portefeuille of de enig directeur/bestuurder is altijd het toegevoegde lid aan de auditcommissie. In het geval van een meerhoofdig bestuur, is het verstandig dat ook de bestuursvoorzitter deelneemt.. Vanuit het management van de organisatie is het gebruikelijk dat de controlfunctie is vertegenwoordigd. Bij verbijzondering van die functie is dat de controller. Zo niet, betreft dat de financieel directeur of manager Finance en Control. Bij bijzondere onderwerpen zie je dat andere medewerkers vanuit de organisatie zijn betrokken bijvoorbeeld bij vraagstukken van compliance of ICT.

4. Vergadert de auditcommissie een keer per jaar met de accountant buiten de aanwezigheid van het bestuur?

Met uitzondering van de corporaties van geringe omvang heeft de auditcommissie of de raad van commissarissen overleg met de externe accountant buiten aanwezigheid van het bestuur. Het initiatief tot het plannen van deze bijeenkomst is divers. Accountants pleiten voor het vast agenderen van dit overleg in het vergaderschema van de auditcommissie.

5. Wat is de rol van de controller in relatie tot de auditcommissie?

Een eigenstandige rol van de ‘controller’ in relatie tot de auditcommissie wordt opvallend genoeg verschillend beleefd. Vanuit de organisatie is geduid op een afzonderlijk lijn buiten de bestuurder om, terwijl vanuit de auditcommissies een dergelijke relatie nog geen vast gegeven is. De omvang van de corporatie lijkt van invloed te zijn op de wijze waarop de controller is en wordt gepositioneerd. Een verbijzonderde controlafdeling lijkt nog voorbehouden aan de grotere corporaties (meer dan 10.000 verhuureenheden). In lijn met een dergelijke verbijzondering komt de gedachte op dat dan het accent meer op procesbeheersing en sturingsmechanismen kan liggen i.p.v. op inhoudsaspecten. Dat raakt de inhoud van toezichtstaak en hoe daarbij de rol door toezichthouders wordt opgepakt. De strategie van de corporatie en de realisatie daarvan is dan leidend en daarin is de inzet van de bestuurder van doorslaggevende betekenis.

De betrokkenen achten het wenselijk dat jaarlijks door de auditcommissie een gesprek wordt gevoerd met de controller buiten de aanwezigheid van het bestuur.

De wijze waarop de controller zijn rol kan vervullen binnen de corporatie is hierbij het belangrijkste gespreksonderwerp.

6. Hoe is de opvolging van de bevindingen van de externe accountant georganiseerd?

Het beeld vanuit de praktijk is divers. Accountants geven aan dat zij op de opvolging van bevindingen van eerder verrichte controles meenemen in hun rapportages. Het financieel management geeft aan hier gevolg aan te geven en de leden van de auditcommissies bevestigen deze observaties. Met andere woorden, de opvolging van de bevindingen is en wordt georganiseerd. De bewustwording bij de auditcommissie kan wellicht worden aangescherpt door dit punt structureel op de agenda te plaatsen van de auditcommissie.

7. Hoe wordt de effectiviteit (als voorbereidingscommissie van de RvC) van de auditcommissie beleefd?

De praktijk oordeelt positief over de effectiviteit van de auditcommissie. De praktijk heeft echter ook kanttekeningen die het functioneren van de auditcommissie kunnen verbeteren:

• Accountants dagen de auditcommissie uit om meer tot eigen oordeelsvorming te komen en deze oordeelsvorming vervolgens te toetsen aan de opvattingen van de accountant;
• Het financieel management suggereert dat meer inhoud kan worden gegeven aan de eigen informatieverzameling en onderzoek binnen de organisatie. Het aspect van afstand houden en betrokkenheid is hierbij van belang.
• Op een onderwerp als ICT kan dan wel moet meer diepgang wordt betracht, al dan niet met inschakeling van externe deskundigheid.

5.2. De taakopdracht van de auditcommissie

Tegen de achtergrond van de Governancecode woningcorporaties 2015 laat de inhoud van de toezichtstaak zich als volgt (beknopt) omschrijven:

• Hanteren van een toetsingskader (bepaling 3.13)
• Aan commissarissen te stellen kwaliteitseisen (bepaling 3.21)
• In kaart brengen risico’s en verantwoording hieromtrent (bepalingen 5.1, 5.4 en 5.5, voetnoot 39 punt 1)
• Treasurystatuut (bepaling 5.2)
• Beleggingsstatuut (bepaling 5.3)
• Handleidingen en procedures voor de financiële verslaggeving (bepaling 5.5, voetnoot 39 punt 2)
• Periodieke monitoring en rapportages (bepaling 5.5 voetnoot 39 punt 3)
• Criteria bij contracteren met derden (bepaling 5.5 voetnoot 39 punt 4)
• Criteria bij (des)investeren (bepaling 5.5 voetnoot 39 punt 5)
• Omgang met benchmarks (bepaling 5.5, voetnoot 39 punt 6)
• Inzicht in en toezicht op soft controls (bepalingen 5.5 voetnoot 39 punt 7 en 5.7)
• Benoeming van de externe accountant (bepaling 5.8)
• Functioneren van de externe accountant (bepalingen 5.9, 5.10 en 5.11).

De praktijk geeft aan dat de bovengenoemde onderwerpen in algemene zin wel worden geagendeerd. De diepgang van de behandeling van de onderwerpen alsmede het borgen dat alle onderwerpen worden behandeld, is verschillend. De navolgende kanttekeningen zijn te plaatsen:

1. De betrokkenen zien dat het accent op financiële onderwerpen ligt. Met name accountants vragen in de omgang met auditcommissies meer aandacht voor focus op marktontwikkelingen.
2. De algemene opinie is, dat regels en de stapeling daarvan meer en meer als belemmerend worden ervaren.
3. ICT is naar de visie van accountants nogal onderbelicht en dat in een tijdperk van verdergaande kostenbeheersing waarin juist geautomatiseerde communicatie en registratie voor de sturing van processen een steeds grotere rol gaat vervullen. Corporaties zien de accountant op dit gebied niet als primaire gesprekspartner.
4. Het gesprek over de soft controls komt nauwelijks van de grond. Hierbij komt het aan op gedrag en uitingen daarvan en dat lijkt niet a priori op het terrein van de accountant te liggen. Op dit gebied zal de schroom overwonnen moeten worden.
5. Accountants benadrukken het belang van het werkplan van de controller en wijzen daarbij op de noodzaak van betrokkenheid van auditcommissie. Deze betrokkenheid geeft gelegenheid tot het vormen van een eigen oordeel over de uitvoering, los van de bevindingen van de accountant. Op deze wijze kan de controller ook ‘in zijn kracht worden gezet’, ook in zijn/haar onafhankelijke positie ten opzichte van de bestuurder.

5.3. Rapport Auditcommissies

De woningcorporatiepraktijk kan ook worden gespiegeld met het door de AFM in maart 2015 gepubliceerde Rapport Auditcommissies, ‘Verkenning naar kritisch vermogen auditcommissies bij verslaggeving en accountantscontrole’ In dit verkennend onderzoek komt specifiek de rol van auditcommissies aan bod. Het onderzoek is uitgezet bij 96 beursgenoteerde ondernemingen hiervan hebben 60 commissarissen de vragenlijst ingevuld en zijn er 15 interviews gehouden met commissarissen. De bevindingen luiden beknopt weergegeven als volgt:

1. Commissarissen achten de interne beheersing bij uitstek een taak van auditcommissies. AFM benadrukt dat auditcommissies bij de jaarlijkse evaluatie bewust moeten zijn van het hebben van een internal auditor. Het ontbreken van een internal auditor wordt gezien als een gemis en betekent een extra verantwoordelijkheid voor de commissarissen met betrekking tot de interne beheersing.
2. Auditcommissies zijn veelal leidend in de selectie van een nieuwe accountant. Dit is in overeenstemming met de principes van de Nederlandse Corporate Governance Code. Europese regelgeving zal de rol van de auditcommissie bij de selectie van de accountant nog vergroten.
3. Commissarissen zijn in het algemeen tevreden over hun externe accountant. De auditcommissie evalueert het functioneren van de accountant bijna altijd minimaal een keer per jaar. De kwaliteit van de evaluatie door de auditcommissie neemt toe indien kennis wordt genomen van de beoordeling van de accountantsorganisatie door de AFM.
4. In verband met de toenemende complexiteit van verslaggeving, interne beheersing en de accountantscontrole is aansluitende eigen kennis bij commissarissen belangrijk. De Nederlandse Corporate Governance Code vereist daartoe dat een financieel expert deel uitmaakt van de auditcommissie. Te denken valt daarbij aan een persoon die bij voorkeur een achtergrond heeft als CFO of registeraccountant. Expertise op het gebied van IT wordt nog gemist binnen de auditcommissie.
5. Kandidaat commissarissen hebben een kritische houding bij het aanvaarden van commissariaten indien zij twijfelen aan vertrouwen in het bestuur of de kwaliteit van de interne beheersing.

Deze bevindingen lijken generiek bezien ook van toepassing op de woningcorporaties. Met dien verstande dat bij woningcorporaties een internal auditor veelal niet aanwezig is.

Deze rol wordt dan vervuld door de (concern)controller. Dit betekent dat de auditcommissie zich bewust moet zijn van de taakvervulling door de controller.