7
Bijlage: bepalingen
3B. De (leden van de) RvC is (zijn) geschikt voor hun taak
De RvC houdt toezicht op het bestuur en op de algemene gang van zaken in de woningcorporatie. De RvC fungeert als klankbord voor het bestuur en weegt binnen zijn toezichthoudende functie zelfstandig het maatschappelijk belang af tegen de financiële continuïteit van de corporatie. De RvC beslist over benoeming, beoordeling, beloning, schorsing en ontslag van bestuurders. De RvC is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren.
Hierbij gelden de volgende bepalingen waarbij voor de vet gedrukte bepalingen alleen ‘pas toe’ geldt. Voor de overige bepalingen geldt dat daarvan kan worden afgeweken als dit tot een beter maatschappelijk resultaat leidt:
3.11 De RvC is aanspreekbaar op zijn functioneren en stelt een reglement op waarin hij zijn werkwijze vastlegt. Dit reglement wordt op de website van de corporatie gepubliceerd.
3.13 In het reglement zoals genoemd in 3.11 geeft de RvC aan op welke onderwerpen toezicht wordt gehouden (22). Bij deze onderwerpen hanteert de RvC een ‘toetsingskader’. Dit toetsingskader wordt in samenspraak met het bestuur opgesteld en vastgesteld door de RvC (23).
(22) De Herzieningswet geeft in artikel 26.1-3 en 28 (goedkeuringsbepalingen) en artikel 31.1 (toezichtstaak) aan op waarop de RvC toezicht houdt. (23) Daarin kunnen bijvoorbeeld de volgende onderwerpen worden opgenomen: • De maatschappelijke resultaten; • Efficiëntie, betaalbaarheid en beschikbaarheid; • De manier waarop risico’s verbonden aan de activiteiten van de woningcorporatie worden ingeschat en hoe daarmee wordt omgegaan; • De manier waarop invulling wordt gegeven aan opdrachtgeverschap: hoe wordt omgegaan met het afsluiten van contracten en/of samenwerkingsverbanden met derden; • De kwaliteit van de interne risicobeheersing; • De financiële verslaggeving; • Naleving van toepasselijke wet- en regelgeving;
3.16 Een evenwichtig samengestelde RvC betekent verscheidenheid (25). Om dit te bevorderen stelt de RvC een profielschets op. In deze schets worden eisen gesteld aan de samenstelling van de RvC. Deze eisen moeten er voor zorgen dat de RvC naast een diverse samenstelling ook de juiste kennis en ervaring in huis heeft (26).
(25) Denk daarbij aan geslacht, leeftijd, beroepsgroepen, kennis en expertise, etnische afkomst en persoonlijkheidskenmerken. (26) Zoals ervaring in de volkshuisvesting, financiële kennis en ervaring, deskundigheid op het gebied van HR, bestuurlijke ervaring bij naar omvang gelijkwaardige of grotere organisaties, relevante vastgoedexpertise en juridische kennis. In de profielschets kunnen ook kwalitatieve en kwantitatieve doelstellingen ten aanzien van diversiteit worden vastgelegd
3.21 Alle commissarissen volgen na benoeming een introductieprogramma waarin de relevanteaspecten van de functie aan bod komen (30)
(30) Daarbij wordt gedacht aan de volgende zaken: • De verantwoordelijkheden van een commissaris; • De risico’s die zijn verbonden aan het werk als commissaris; • Algemene financiële en juridische zaken; • De financiële verslaggeving; • Kennis over volkshuisvesting; • Opleiding en educatie; • De Governancecode en de naleving daarvan.
3.24 De RvC en de afzonderlijk commissarissen hebben een eigen verantwoordelijkheid (zogenaamde ‘informatiehaalplicht’) om ervoor te zorgen dat zij beschikken over relevante informatie van bestuur, externe accountant en/of derden (zoals het management, adviseurs, de interne auditor of controller of de externe toezichthouder). Indien nodig kan de RvC informatie inwinnen bij functionarissen en externe adviseurs van de woningcorporatie. Het bestuur wordt daarvan vooraf op de hoogte gesteld en kan daar desgewenst bij helpen. Ook kan de RvC aan bepaalde functionarissen en externe adviseurs vragen bij vergaderingen van de RvC aanwezig te zijn.
3.29 De RvC kan subcommissies instellen ter ondersteuning van het toezicht. Daarbij geldt dat: a. De RvC voor iedere commissie een reglement opstelt waarin rol en verantwoordelijkheden worden omschreven, evenals de samenstelling en werkwijze van de commissies; b. De RvC in het jaarverslag de samenstelling, het aantal vergaderingen en de belangrijkste onderwerpen die op de agenda stonden vermeld; c. De RvC van iedere commissie een verslag van de overleggen ontvangt; d. De auditcommissie niet wordt voorgezeten door de voorzitter van de RvC.
Principe 5 Bestuur en RvC beheersen de risico’s verbonden aan de activiteiten
Woningcorporaties hebben te maken met grote (financiële) risico’s. Het bestuur is verantwoordelijk voor goede risicobeheersing en de RvC houdt hierop toezicht. Het gaat hierbij niet alleen om de harde beheersmaatregelen maar ook maatregelen die appelleren aan het risicobesef en de moraal binnen de corporatie.
Hierbij gelden de volgende bepalingen waarbij voor de vet gedrukte bepalingen alleen ‘pas toe’ geldt. Voor de overige bepalingen geldt dat daarvan kan worden afgeweken als dit tot een beter maatschappelijk resultaat leidt:
5.1 Het bestuur brengt de risico’s die verband houden met de activiteiten van de woningcorporatie in kaart, hanteert een inzichtelijk beleid voor het beheersen van die risico’s en verantwoordt zich hierover in het jaarverslag. Daarbij gaat het in ieder geval over het opdrachtgeverschap van corporaties, het sluiten van contracten, samenwerkingsverbanden en/of grote transacties met derden. 5.2 Het bestuur stelt een treasurystatuut en een investeringsstatuut op en bespreekt dit met de RvC. De RvC keurt deze vervolgens goed. Treasury van de corporatie heeft geen winstoogmerk maar staat ten dienste van het risicobeleid. In het statuut worden in ieder geval beschreven het renterisico, het beschikbaarheidsrisico en het tegenpartijrisico. 5.3 Het bestuur stelt een beleggingsstatuut op (38) dat ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de RvC.
(38) Woningcorporaties moeten een beleggingsstatuut opstellen, waarin zij beschrijven hoe hun organisatie is ingericht met betrekking tot beleggen. Dat staat in de Beleidsregels Verantwoord Beleggen door Toegelaten Instellingen Volkshuisvesting, die het ministerie van BZK op 30 januari 2015 publiceerde.
5.4 De RvC houdt in het licht van de maatschappelijke doelen van de corporatie specifiek toezicht op alle inspanningen om risico’s inzichtelijk te maken en te beheersen. 5.5 Het bestuur verschaft de RvC alle relevante informatie ten behoeve van (het toezicht op) de risicobeheersing (39)
(39) Hieronder kan worden verstaan: 1. Risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen; 2. Handleidingen en procedures voor het opstellen van de financiële verslaggeving; 3. Periodieke monitoring en rapportages waarmee al gedurende een jaar inzicht wordt gegeven in de (financiële) prestaties van de corporatie; 4. Criteria die worden gehanteerd bij het aangaan en beëindigen van contracten en/of samenwerkingsverbanden met derden; 5. Criteria die worden gehanteerd bij het doen van (des)investeringen in vastgoed; 6. Vergelijkende benchmarks (waaronder in ieder geval de Aedes-benchmark). Hierbij worden de prestaties van de corporatie vergeleken met die van andere corporaties; 7. Inzicht in en toezicht op de soft controls; dit zijn gedragsbeïnvloedende omstandigheden op het persoonlijk functioneren van medewerkers.
5.7 Naast de harde sturings- en beheersmaatregelen zoals bedoeld in 5.5, besteden bestuur en RvC, ieder vanuit hun eigen rol, aandacht aan soft controls: gedragsbeïnvloeding, ondersteund door voorbeeldgedrag, dat appelleert aan het persoonlijk handelen van alle betrokkenen, en waarvan een invloed uitgaat op waarden en normen (zoals integriteit, loyaliteit, motivatie). Hoewel minder meetbaar kan daarmee een belangrijke bijdrage worden geleverd aan het beheersen van risico’s.
5.8 De RvC benoemt de externe accountant (41) voor een periode van maximaal acht jaar. Ter vergroting van de transparantie wordt het selectieproces van de accountant toegelicht in het jaarverslag alsmede de redenen die aan de wisseling ten grondslag liggen. In geval van fusie van de corporatie gaat de termijn niet opnieuw in.
(41) Dit betreft het kantoor. Een accountant – de persoon – mag volgens art. 24 lid 1 van de Wet toezicht accountantsorganisaties niet meer dan gedurende een aaneengesloten periode van zeven jaar controleren bij een Organisatie van Openbaar Belang (OOB), maar dat zijn corporaties niet.
5.9 De RvC ziet toe op de controlewerkzaamheden van de accountant. Daarbij wordt het vigerende accountantsprotocol voor woningcorporaties gehanteerd. 5.10 De externe accountant (en voor zover aanwezig de auditcommissie) wordt betrokken bij het opstellen van het werkplan van de controle. De externe accountant rapporteert aan de RvC en het bestuur over zijn bevindingen. 5.11 Het bestuur (en de auditcommissie) maakt (maken ieder) ten minste eenmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant. De beoordeling wordt besproken in de RvC. De RvC meldt de belangrijkste conclusies in het jaarlijks verslag van RvC, dat onderdeel uit maakt van het jaarverslag.