11
Accountant
De rol en de functie van de externe accountant binnen de woningcorporatie: hoe ga je als RvC met de accountant om en wat mag je van de accountant verwachten, welke rapportages worden er uitgebracht, hoe is de communicatie met de accountant en hoe selecteer je een accountant? De accountant is een belangrijke sparringpartner voor de RvC.
(Auteur: Ben Spelbos, zelfstandig bestuursadviseur en commissaris bij Portaal, Intermaris en Woningbouwstichting “Samenwerking”; Huub Wüst RA, partner bij PwC heeft meegelezen en enkele tekstvoorstellen aangedragen)
Introductie
De RvC heeft als taak om de accountant van de woningcorporatie te benoemen. Door het jaar heen heeft de RvC/Auditcommissie vanuit hun rol een aantal keren per jaar contact met de accountant.
Deze contacten volgen feitelijk het controleproces. De start van dit proces is de communicatie over het controleplan. Als sluitstuk praten de RvC/AC over het accountantsverslag bij de jaarrekening en over de aard en inhoud van de controleverklaring.
11.2 Wet- en regelgeving
De wet- en regelgeving bepaalt in belangrijke mate de relatie van de corporatie met de accountant. Het accountantsprotocol (bijlage 4 bij artikel 17 van de Regeling toegelaten instellingen volkshuisvesting 2015) schrijft voor wat de accountant moet doen voor de corporatie.
https://www.ilent.nl/documenten/publicaties/2019/10/03/
accountantsprotocol-verslagjaar-2019
De Governancecode woningcorporaties 2020 heeft vijf principes benoemd. Onder principe 5 staan vijf bepalingen over de accountant (5.7 tot en met 5.11) die het bestuur en de RvC moeten volgen.
Corporaties met meer dan 5.000 verhuureenheden zijn vanaf 1 januari 2020 aangemerkt als Organisaties van Openbaar Belang (OOB). Deze corporaties en de accountants dienen de spelregels voor OOB-organisaties strikt na te leven.
Naast bovenstaande regelgeving zijn er spelregels voor de jaarverslaggeving door corporaties (RJ 645) en de overige Richtlijnen van de Raad voor de Jaarverslaggeving en voorschriften voor de accountants vastgelegd door de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA).
De NBA heeft een Stuurgroep Woningcorporaties, die uit accountants en cfo’s van woningcorporaties bestaat. Deze stuurgroep publiceert met regelmaat over de actualiteiten omtrent de jaarverslaggeving en de controle daarop.
https://www.nba.nl/themas/publieke-sector/stuurgroep-woningcorporaties/
Samengevat: de wet- en regelgeving heeft een stevige invloed op hoe de corporatie en de accountant met elkaar omgaan. Voor de toezichthouder van belang om hiervan op de hoogte te zijn.
11.3 De relatie met de accountant
Bij de relatie tussen (de RvC en het bestuur van) de woningcorporatie en de accountant gaat het om:
- Het selecteren en benoemen van de accountant en het beëindigen van de relatie met de accountant.
- De werkzaamheden van de accountant, nader onder te verdelen in:
- het bepalen van de jaarlijkse opdracht;
- de voortgang van de controlewerkzaamheden;
- de rapportages van de accountant op basis van de werkzaamheden;
- de beoordeling van het functioneren van de accountant en evaluatie van de wederzijdse samenwerking.
11.3.1 Selecteren en benoemen van de accountant en het beëindigen van de relatie met de accountant
De accountant wordt benoemd door de RvC (bepaling 5.7 van de Governancecode woningcorporaties). De RvC laat zich daarbij veelal door het bestuur adviseren. Het is dus de RvC die de regie heeft bij het opstellen van de selectiecriteria, de uiteindelijke selectie, de formulering van de controleopdracht en de vaststelling van het honorarium.
De praktijk leert dat de Auditcommissie (AC) van de RvC een voordracht doet aan de RvC waarbij een advies van het bestuur is inbegrepen. Uit de nieuwe Woningwet vloeit voort dat RvC’s van corporaties met 10.000 of meer verhuureenheden een auditcommissie moeten instellen (artikel 55a). Met de invoering van de OOB wetgeving voor corporaties geldt dit reeds vanaf 5.000 verhuureenheden, tenzij de taken van deze commissie worden opgedragen aan de gehele RvC. Voor de goede orde: de taken van de auditcommissie blijven een gezamenlijke verantwoordelijkheid van de RvC.
De selectie van de accountant wordt uitgevoerd aan de hand van een benoemingsprocedure, vooraf vastgestelde selectiecriteria en met geselecteerde accountantsorganisaties (die naar verwachting kunnen voldoen aan de selectiecriteria). De selectiecommissie bestaat uit de leden van de AC en wordt meestal aangevuld met een afvaardiging uit het bestuur en de werkorganisatie. Beiden zullen immers werkrelaties met de externe accountant hebben. De voorzitter van de AC is voorzitter van de selectiecommissie.
Als selectiecriteria voor de keuze van de externe accountant kunnen dienen:
- ervaring en bekendheid met de sector;
- bekendheid met het ministerie van BZK, de Aw en het WSW;
- samenstelling en kwaliteit van het controleteam;
- kwaliteit van de controle-aanpak;
- informatievoorziening over vaktechnische ontwikkelingen in de sector
- de wijze waarop de onafhankelijkheid wordt gewaarborgd;
- de wijze van samenwerken met de werkorganisatie;
- het honorarium voor de controle.
Op basis van bepaling 5.7 van de Governancecode woningcorporaties benoemt de RvC de accountant (het accountantskantoor) voor een periode van maximaal 10 jaar. Van deze ‘pas toe’ bepaling mag niet worden afgeweken.
Corporaties met meer dan 5.000 verhuureenheden zijn vanaf 1 januari 2020 aangemerkt als OOB. Bij een OOB roteert de verantwoordelijke accountant na 5 jaar en de (overige) senior teamleden na 7 jaar.
Bij een niet-OOB moeten de verantwoordelijke accountant en de senior teamleden na 7 jaar wisselen. Na een periode van 10 jaar dient zowel een OOB als een niet-OOB corporatie van accountantsorganisatie te wisselen in overeenstemming met bepaling 5.7 van de Governancecode woningcorporaties.
De impact van de OOB status voor de woningcorporaties kan als volgt worden samengevat:
- de accountant verricht naast controlediensten geen andere werkzaamheden voor de corporatie, anders dan controle en beoordelingsdiensten ten behoeve een externe gebruikers of de RvC. Controle van de dVi, controle van subsidieverantwoordingen en overeengekomen specifieke werkzaamheden met betrekking tot financiële overzichten zijn daarmee doorgaans wel toegestaan. De auditcommissie dient hiervoor vooraf goedkeuring te geven;
- de accountant moet een (interne) kwaliteitsbeoordeling laten uitvoeren door een kwaliteitsbeoordelaar (OKB);
- de corporatie moet zelfstandig de jaarrekening kunnen opstellen, de accountant mag bijvoorbeeld geen position papers over verslaggevingsvraagstukken opstellen;
- de AFM houdt toezicht op de accountants in overeenstemming met het OOB regime;
- de corporatie dient een accountantsorganisatie te benoemen die in het bezit is van een OOB vergunning;
- de accountant zal een uitgebreide controleverklaring uitbrengen, die onder andere de reikwijdte van de controle, de toegepaste controletolerantie (materialiteit) en de kernpunten van de controle beschrijft;
- de accountantskosten zullen toenemen met naar verwachting een bedrag tussen de € 10.000 en € 20.000.
Voor een uitgebreide toelichting van de impact van de OOB-status wordt verwezen naar de eerder genoemde publicatie van de NBA.
Naast het verlopen van de maximale functioneringstermijn kent het beëindigen van een relatie met de accountant de facto twee situaties: een reguliere beëindiging na afloop van de overeengekomen contractuele periode of een tussentijdse beëindiging door hetzij de accountant, hetzij de woningcorporatie. Ter vergroting van de transparantie wordt het selectieproces van de accountant toegelicht in het jaarverslag en ook de redenen die aan de wisseling ten grondslag liggen. Een tussentijdse beëindiging van een lopende controle voor enig boekjaar moet tevens gemeld worden bij de AFM.
Als aandachtspunt wordt opgemerkt dat tijdig starten met het selectietraject van een ‘nieuwe’ accountant aan te bevelen is. Aan te bevelen is het selectietraject afgerond te hebben voordat het controlejaar aanvangt. Dit bevordert een goede transitie naar de nieuwe accountant. Accountants zijn ‘selectief’ in het aannemen van nieuwe relaties en het kan zo maar voorkomen dat diverse accountantskantoren geen offerte willen uitbrengen. Dit issue speelt met name bij de kleinere woningcorporaties.
11.3.2 De werkzaamheden van de accountant
De relatie tussen de accountant en de corporatie wordt feitelijk vormgegeven door een jaarlijkse opdrachtbrief van de accountant. Deze moet de corporatie ter bevestiging ondertekenen. De brief is de basis voor de werkzaamheden die de accountant in het kader van zijn controle gaat uitvoeren. De AC kent de inhoud van de opdrachtbrief.
Het bepalen van de jaarlijkse opdracht en het pre-audit gesprek
In de Governancecode woningcorporaties zijn geen bepalingen opgenomen die betrekking hebben op de jaarlijkse opdrachtverstrekking aan de accountant. De huidige praktijk hiervan is zeer divers en loopt uiteen van het aanbieden door de accountant van een opdrachtbevestiging aan de bestuurder tot een bespreking van het controleplan, het controlebudget en de opdrachtbevestiging met de AC en/of RvC. De laatste optie kan worden gezien als best-practice en benadrukt rol van de RvC/AC in de relatie met de accountant.
Een pre-audit gesprek tussen bestuur/AC en de externe accountant verhoogt in de woningcorporatie de bewustwording over de accountantscontrole en verankert de afspraken die zijn gemaakt met de accountant over de uit te voeren werkzaamheden. Het gesprek kan derhalve bijdragen aan de verhoging van de kwaliteit en de besturing van de corporatie en het interne toezicht daarop.
In het pre-audit gesprek kunnen de volgende onderwerpen op de agenda komen:
- het controleplan van de accountant, waaronder ook begrepen de materialiteit die de accountant toepast tijdens zijn controle;
- het werkplan van de interne accountant c.q. controller (bepaling 5.9 van de Governancecode woningcorporaties);
- aandachtspunten in de jaarrekening van het lopende/komende jaar;
- het controlebudget van de accountant en werkwijze in geval van meer- en minder werk;
- de opdrachtbevestiging;
- de werkwijze omtrent de opdrachtverlening voor niet-controlewerkzaamheden door de accountant (de OOB-status heeft hiervoor strikte voorschriften);
- de wijze waarop invulling wordt gegeven door de RvC/AC aan het overleg met de accountant buiten aanwezigheid van de bestuurder;
- aanvullende controlewerkzaamheden en/of feitenonderzoek (die niet al in het kader van de jaarrekeningcontrole plaatsvinden) op specifieke thema’s ten behoeve van de RvC, bijvoorbeeld het toetsen van de naleving van het integriteitsbeleid van de woningcorporatie;
- de rapportages van de accountant;
- tijdpad en kritische data.
Naast de formele aandachtspunten die voortvloeien uit wet- en regelgeving is het van belang met de accountant afspraken te maken en van gedachten te wisselen over de observaties opgedaan tijdens de werkzaamheden die liggen buiten de scope van de werkzaamheden.
De voortgang van de controlewerkzaamheden en de rapportage over de bevindingen
Normaal gesproken rapporteert de accountant drie keer per jaar aan de woningcorporatie:
Rapportage 1
De management letter naar aanleiding van het uitvoeren van de tussentijdse controle.
In de managementletter zijn ten minste opgenomen:
- de tekortkomingen in de interne beheersing;
- de kwaliteit van de tussentijdse berichtgeving;
- de opvolging van de eerder door de accountant gerapporteerde issues en
- de voortgang van de werkzaamheden op basis van het controleplan.
Rapportage 2
Het accountantsverslag en de controleverklaring naar aanleiding van het uitvoeren van de controle op de jaarrekening.
Het accountantsverslag is de overall rapportage van de accountant over de controlewerkzaamheden van de jaarrekening. Een uitgebreide bespreking van de AC/RvC met de accountant en het Bestuur is aan te bevelen. Voor de RvC een aandachtspunt om de opvolging van de aandachtspunten van de accountant ‘te volgen in de tijd’ met betrekking tot de opvolging door het Bestuur en de werkorganisatie.
De tekst van de controleverklaring geeft in het geval van een niet-OOB organisatie meestal geen aanleiding om daar specifieke aandacht aan te besteden. Indien er specifieke omstandigheden zijn (zoals bijvoorbeeld de impact van Covid-19) kan de accountant een aanvullende paragraaf opnemen in zijn controleverklaring.
De accountant moet bij de OOB corporaties (vanaf 2020) een uitgebreidere controleverklaring verstrekken. Het vroegtijdig bespreken van een concept daarvan met RvC/AC en het Bestuur verdient aanbeveling, met name gericht op de kernpunten van de controle.
Rapportage 3
De assurancerapporten met betrekking tot het naleven van de specifieke wet- en regelgeving en de verantwoordingsinformatie.
Het is gebruikelijk (en de accountant zal dat verlangen) dat de accountant in ieder geval de RvC-vergadering bijwoont waarin over de vaststelling van de jaarrekening wordt besloten.
RvC’s met een AC hebben uiteraard ook afzonderlijk overleg met de accountant over de controleverklaring en het accountantsverslag.
De directe interactie tussen accountant en AC, zonder tussenkomst van bestuur, is een belangrijke randvoorwaarde voor de onafhankelijkheid van de externe accountant.
De communicatie tussen de AC en de accountant zou vier momenten moeten omvatten:
- een pre-auditgesprek met de onderwerpen zoals boven weergegeven;
- de managementletter;
- de jaarrekening, de controleverklaring en het accountantsverslag; tijdens dit overleg dient ook beoordeling van het functioneren van de accountant en de evaluatie van de wederzijdse samenwerking te worden besproken;
- het gesprek van de AC met de accountant zonder het bestuur.
11.3.3 De beoordeling van het functioneren van de accountant de evaluatie van de wederzijdse samenwerking
Bepaling 5.11 van de Governancecode woningcorporaties bepaalt dat het bestuur en de AC ieder ten minste eenmaal in de vier jaar een grondige beoordeling maken van het functioneren van de externe accountant.
De RvC bespreekt de beoordeling en meldt de belangrijkste conclusies in het jaarlijks verslag, dat onderdeel uit maakt van het jaarverslag. Naast deze vierjaarlijkse beoordeling is het aan te bevelen om jaarlijks na afloop van het controleproces de wederzijdse samenwerking te agenderen, immers een goede relatie tussen de corporatie en de accountant is van belang voor de interne toezichthouder.
Het biedt de RvC/AC meerwaarde als de accountant in ‘begrijpelijke taal’ de uitkomsten uit de controle toelicht, de aandachtspunten in de interne beheersing kan benoemen en een compacte analyse geeft van de financiële positie van de corporaties.
De criteria voor de ‘beoordeling van het functioneren van de accountant en de evaluatie van de wederzijdse samenwerking’ zouden kunnen zijn:
- het nakomen van de wederzijdse afspraken;
- de wederzijdse communicatie;
- de wederzijdse samenwerking bij de uitvoering van de werkzaamheden;
- de samenstelling en kwaliteit van het controleteam;
- de sectorkennis van de accountant;
- de onafhankelijkheid van de accountant;
- de ‘natuurlijke adviesfunctie’ van de accountant;
- de kwaliteit van de rapportages.
11.3.4. Het gesprek van de AC met de accountant zonder bestuur
De AC overlegt zo vaak als nodig of gewenst – maar ten minste één keer per jaar – buiten aanwezigheid van het bestuur met de externe accountant. Dit gesprek biedt bij uitstek gelegenheid voor het wederzijds delen van observaties ten aanzien van bijvoorbeeld de integriteit en kwaliteit van de verslaglegging en de robuustheid van risicobeheersing en interne controle (of het ontbreken daarvan). Het gesprek met de externe accountant kan verder bijvoorbeeld gaan over hun beeld over de samenwerking binnen en de opstelling van het bestuur. Ook de kwaliteit van de financiële kolom, of het leggen van oneigenlijke druk op de organisatie kunnen onderwerpen zijn. Daarnaast leent dit gesprek zich ook goed voor het delen en toetsen van signalen van mogelijke integriteitsrisico’s of een ongezonde cultuur die om alertheid of nader onderzoek vragen. Een dergelijk gesprek wordt niet genotuleerd om van beide kanten vrij te kunnen spreken.
11.3.5 Samengevat
De RvC/AC heeft een actieve rol in de relatie tussen de corporatie en de accountant. Het is van belang dat de RvC/AC zich hiervan bewust zijn.
De VTW heeft een tweetal publicaties uitgebracht die behulpzaam zijn bij de rolvervulling:
- De relatie tussen de Raad van Commissarissen, het bestuur en de externe accountant: spel met meerwaarde;
- Professioneel intern toezicht met de auditcommissie.
In beide publicaties zijn aanbevelingen opgenomen die behulpzaam zijn bij het uitoefenen van de toezichthoudende rol.
https://www.vtw-publicaties.nl/spel-met-meerwaarde/
https://www.vtw-publicaties.nl/toezicht-auditcommissie/
11.4 Aandachtspunten voor de interne toezichthouder
- De RvC/AC laat zich jaarlijks door het Bestuur en de externe accountant op de hoogte stellen over de ontwikkelingen binnen de wet- en regelgeving aangaande de jaarverslaggeving en de impact daarvan op de relatie met de externe accountant.
- De RvC/AC heeft een leidende/initiërende rol bij het selecteren/benoemen van de accountant.
- De RvC/AC heeft pro-actieve rol in de relatie met de accountant en stelt vast dat de rapportages van de accountant tijdig bij de RvC/AC op de agenda staan en dat de communicatiemomenten met de accountant in de jaaragenda staan.
- De RvC/AC agendeert jaarlijks de evaluatie van de wederzijdse samenwerking tussen de corporatie en de accountant.