4

Het proces van fusie

Als vanuit de positiebepaling en het afwegingskader een fusie wordt gezien als de beste optie, is een haalbaarheidsonderzoek naar de meerwaarde van fusie de logische vervolgstap. In de praktijk komt het ook voor dat partijen de fase van de positiebepaling overslaan en starten met dit onderzoek. Het is belangrijk dat in de opdrachtformulering en het plan van aanpak voor het haalbaarheidsonderzoek de RvC wordt meegenomen. Bovendien zijn deze onderdelen inclusief de externe begeleiding adviesplichtig voor de OR (als deze er is).

In veel gevallen wordt na de ondertekening van de intentieovereenkomst het onderzoek naar de haalbaarheid van fusie gestart. Op deze wijze committeren de bestuurders en RvC’s zich aan het te doorlopen fusietraject, met daarin aandacht voor zowel de inhoud als voor het proces.

Onderstaand zijn de processtappen van een fusie op hoofdlijn weergegeven. Deze zijn nader uitgewerkt in dit hoofdstuk, met aandacht voor de betrokkenheid van zowel de belanghouders, de toezichthouders als de medewerkers. Hierin ligt de sleutel voor een succesvol fusietraject en, indien van toepassing, de integratie van de fuserende organisaties.

Figuur 4: Stappen in een fusieproces

Meerwaarde & governance expliciet maken (stap 1)

Effecten fusie inzichtelijk

Voor de gemeente(n) en de huurdersorganisatie(s) als belanghouders, maar ook voor de interne organisatie, is het belangrijk de meerwaarde en de effecten van de fusie in een zo vroeg mogelijk stadium in beeld te hebben. Dit houdt in dat er duidelijkheid ontstaat over:

Het zijn de thema’s die ook aan bod komen in de ‘fusie-effectrapportage’ (zie stap 2, de fusie voorbereiden). Het expliciet beschrijven van deze onderdelen geeft in vroeg stadium aan welke onderdelen van de fusie gevoelig liggen en helpt om draagvlak te creëren. Daarin is, mocht dit in de fase van de positiebepaling nog niet hebben plaatsgevonden, een ronde langs de belanghebbenden (huurdersorganisaties en gemeente(n)) cruciaal om voeding te geven aan deze meerwaarde. Dit biedt ook de mogelijkheid om (voor de commissarissen) aandachtspunten ten aanzien van de inhoud en het proces vroegtijdig mee te nemen.

Onderzoek financiën en risico’s

Bij een verkenning naar fusie zijn bestuurders volgens het Burgerlijk Wetboek verplicht om boekenonderzoek te doen (Burgerlijk Wetboek Boek 2, artikel 2:334). Dit onderzoek biedt inzicht in de onderliggende risico’s (financieel, vastgoed en organisatie) van de fusiepartner(s). Daarmee is deze stap zeker voor het bestuur en de commissarissen een belangrijk aspect in de beoordeling van de haalbaarheid van de fusie. Bovendien kunnen de uitkomsten van dit onderzoek leiden tot het stellen van aanvullende voorwaarden.

Het verdiepend risico-onderzoek dient volledige openheid te geven aan de toezichthouders en de bestuurders op in ieder geval de volgende onderdelen:

Ten aanzien van dit onderzoek de volgende aanvullende opmerkingen:

• Financiële positie: om de financiële continuïteit te kunnen toetsen wil zowel de Aw als het WSW³:
• een uiteenzetting van de gevolgen van de in verband met die fusie verwachte wijzigingen in het beleid van de fuserende woningcorporaties
• de financiële draagkracht van de verkrijgende partij (fusiedrager) waarbij een uiteenzetting wordt gegeven over de beleidswijzigingen die van substantiële betekenis zijn, of als het een fusie betreft met een corporatie die door de Aw als niet financieel gezond wordt aangemerkt.
• Scheiding DAEB en niet-DAEB: een fusie kan gevolgen hebben voor het scheidingsregime. Voorafgaand aan de fusie moeten de beide fusiepartners hetzelfde scheidingsregime hebben (of krijgen) om de financiële cijfers te kunnen samenvoegen. Het regime van de fusiedrager is bepalend, tenzij dit als gevolg van de fusie niet langer passend is (zo vervalt het verlicht regime als de omzet vanwege de fusie boven de gestelde grenzen uitkomt). Het is raadzaam deze toets mee te nemen in het onderzoek naar de financiën en de risico’s. In de ‘Bijlage DAEB en niet-DAEB’⁴ behorend bij het Beoordelingskader fusie zijn de mogelijke situaties in beeld gebracht, inclusief de (extra) aan te leveren informatie. Deze kan eventueel opgenomen worden in het onderzoek naar de financiën en de risico’s.
• Focus van het onderzoek: uitgangspunt is dat het onderzoek niet alleen gericht is op de zogenaamde lijken in de kast (‘down-side risks’), maar ook inzichtelijk maakt welke meerwaarde fusie biedt om de risico’s te verkleinen (‘upward potentials’). Het maken van een consolidatieslag en/of het maken van scenario’s, zowel in financieel opzicht als bijvoorbeeld op de vastgoedportefeuille, kan dit inzicht bieden.
• Opdrachtgeverschap: het bestuur is na afstemming met de RvC opdrachtgever van het onderzoek naar de financiële positie en het risicoprofiel.
• Relatie met de WSW-aanvraag: het WSW moet op het voornemen van de fusie een verklaring van geen bezwaar afgeven. Voor de beoordeling vraagt het WSW inzicht in onder meer de financiële positie, het risicoprofiel en de beheersmaatregelen (zie ook stap 2). Het is de verantwoordelijkheid van de bestuurders om dat inzicht te bieden. In het verleden eiste het WSW de uitvoering van een ‘due diligence-onderzoek’ door een onafhankelijke derde. Dit is geen vereiste meer, tenzij het WSW dit expliciet stelt vanwege de kwetsbare financiële situatie en/of het risicoprofiel.

⁴ Voor meer informatie: Bijlage DAEB en niet-DAEB: https://www.ilent.nl/onderwerpen/goedkeuringen-autoriteit-woningcorporaties/documenten/publicaties/2019/11/13/bijlage-daeb-en-niet-daeb.

Governance waaronder invulling RvC en bestuur

De inrichting van de governance is een belangrijk toetsingscriterium van de externe toezichthouders bij fusie. Zo willen de Aw en het WSW inzicht hebben in de governancestructuur met het oog op mogelijk organisatorische risico’s. Tijdig duidelijkheid bieden over de aansturing schept vertrouwen, geloofwaardigheid en voorkomt in een latere fase vertraging. Indien deze duidelijkheid nog niet is geboden met de intentieovereenkomst maar er wel procesafspraken zijn gemaakt, dan is het van belang om in deze stap te komen tot:

⁵ Voor meer informatie: https://www.ilent.nl/onderwerpen/goedkeuringen-autoriteit-woningcorporaties/documenten/publicaties/2016/12/01/beoordelingskader-geschiktheid-en-betrouwbaarheid.

Voorts is in deze fase aandacht voor de volgende twee zaken van belang:

• Verkrijgende en verdwijnende rechtspersoon: fusie vindt in de corporatiesector meestal plaats op basis van gelijkwaardigheid. In juridische zin is er echter sprake van een verkrijgende en verdwijnende rechtspersoon, oftewel een fusiedrager en fusiegever. Door deze vorm van overdracht behoudt de fusiecorporatie haar TI-status. Het is verstandig om in de keuze voor fusiedrager rekening te houden met de bestuurderskeuze en de fiscale consequenties (o.a. de verrekenbare verliezen).
• Statuten: voor de wijziging van de statuten van de fusiedrager dient, indien deze als gevolg van de fusie veranderen, een apart verzoek tot goedkeuring te worden ingediend. Dit kan tegelijk met het verzoek tot goedkeuring van de fusie.

Voorbereiden fusie (stap 2)

Indienen WSW-aanvraag

Ten behoeve van het verkrijgen van goedkeuring van de minister voor de fusie, moet er bij het WSW een aanvraag worden ingediend. In de Richtlijn fusies (november 2018)⁶ staat beschreven welke informatie het WSW wil ontvangen en waarop zij toetst. Het WSW wil in ieder geval de volgende documenten ontvangen:

⁶ Voor meer informatie: https://www.wsw.nl/fileadmin/user_upload/Richtlijnen_Divers/Richtlijn_fusies.pdf.

Als de risico’s onvoldoende mitigeerbaar zijn en/of de kredietwaardigheid in het gedrang komt bij een fusie, dan zal het WSW een negatief advies geven over het fusievoornemen. Communicatie met het WSW is een taak van de bestuurder, waarbij de RvC op de hoogte wordt gehouden van de voortgang en mogelijke knelpunten.

Vanaf moment van verzending neemt de WSW-aanvraag circa twee maanden in beslag. Gedurende de looptijd kan het WSW de fusiepartners verzoeken om aanvullende informatie in te dienen. Het is gangbaar dat de WSW-aanvraag, inclusief de te verstrekken documentatie, vóór verzending wordt voorgelegd aan de (delegatie van beide) RvC’s.

Opstellen fusiepakket

Het in te dienen dossier waaraan de Aw de fusie toetst en wel of niet haar goedkeuring verleent, bestaat uit de volgende onderdelen (zie ook Beoordelingskader fusie voetnoot 3):

1. Het fusievoorstel

In het voorstel tot fusie en de schriftelijke toelichting (als bedoeld in artikelen 312 en 313 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek), zijn opgenomen:

• de motieven voor de voorgenomen fusie
• een uiteenzetting van de alternatieven voor fusie, waarin de verwachte effecten van de fusie en verwachte meerwaarde ervan wordt vergeleken met die van minder vergaande vormen van samenwerking
• de samenstelling van het bestuur en de RvC met zo nodig uitleg waarom geen sprake zal zijn van onverenigbaarheid of afhankelijkheid.

³ Voor meer informatie: Beoordelingskader fusie (https://www.ilent.nl/onderwerpen/goedkeuringen-autoriteit-woningcorporaties/documenten/publicaties/2019/11/13/beoordelingskader-fusie) en Gezamenlijk beoordelingskader Aw/WSW (https://www.ilent.nl/documenten/publicaties/2018/11/12/gezamenlijk-beoordelingskader-aw-wsw).

2. De fusie-effectrapportage

De fusie-effectrapportage (FER) is een sleuteldocument waarin de beoogde meerwaarde (volkshuisvestelijk, financieel en organisatorisch) wordt omschreven en de effecten van de fusie inzichtelijk zijn gemaakt. De onderdelen van de FER zijn opgenomen in artikel 96 van het BTIV. Conform dit artikel toetst de Aw de FER op de volgende aspecten:

• De lokale binding:
• Een overzicht van de organisatorische en bestuurlijke structuur van de fusiecorporatie, waaruit blijkt dat er een lokaal aanspreekpunt zal zijn in die gemeenten waar de fusiecorporatie 100 of meer woongelegenheden in bezit heeft.
• Een uiteenzetting over de gevolgen van de met de fusie gepaard gaande schaalvergroting op de samenwerking met de gemeenten in het werkgebied van de fusiecorporatie.
• De prestaties op het terrein van de volkshuisvesting: een uiteenzetting over de wijze waarop de fusiecorporatie uitvoering zal geven aan het volkshuisvestingsbeleid dat geldt in de gemeente(n) waar zij feitelijk werkzaam is.
• Voor zover aan de orde de gescheiden balansen van de fusiepartners gebaseerd op de meest recente jaarrekening voor de fusie (DAEB-tak, niet-DAEB-tak). Indien de fusiepartners onder het verlicht regime vallen en deze kwalificatie blijft gelden na fusie, is er geen sprake van gescheiden balansen.
• De financiële continuïteit van de fusiecorporatie: een uiteenzetting over de financiële gevolgen van de in verband met de fusie verwachte wijzigingen in het beleid van de fuserende toegelaten instelling.
• De financiële draagkracht:
• Een uiteenzetting over de beleidswijzigingen ten gevolge van de fusie die van substantiële financiële betekenis zijn (indien niet substantieel, kan worden volstaan met een door de besturen van de fusiepartners expliciete verklaring).
• In geval de beleidswijzigingen van substantiële financiële betekenis zijn of als het een fusie betreft met een corporatie die volgens de laatste financiële beoordeling door de Aw niet als financieel gezond wordt aangemerkt, dient aanvullend een beleids- en activiteitenplan (over een periode van vijf jaar) en een geconsolideerde meerjarenprognose te worden verstrekt.

3. Opgave van de beleidswaarde voor het bezit na fusie en van de gehanteerde uit-gangspunten

• Een door de RvC’s ondertekende efficiencyparagraaf waarin de verschillende componenten van de beheerslasten, de professionaliteit en efficiency van de organisatie in relatie tot de doelstelling en ambities tijdens en na de fusie worden belicht. Hierbij dient aandacht te worden besteed aan het onderscheid tussen DAEB en niet-DAB en de evaluatie van de fusie na afloop.
• Een document met ambities, prestatieafspraken en concrete investeringsvoornemens van fusiecorporatie, afgezet tegen de situatie van voor de fusie. Ook dient hierin te worden aangegeven of er sprake zal zijn van een collegiale financiële ondersteuning en wat de effecten zijn voor de kwaliteit van de dienstverlening aan de huurders, de lokale binding en de huurontwikkeling.
• Een verklaring van het bestuur van de fusiepartners dat zij kennis hebben genomen van de mogelijke risico’s van de andere fusiepartij waarbij ook de verbindingen zijn betrokken.

4. Zienswijze van de huurdersorganisatie(s), andere huurders en gemeente(n)

Conform artikel 53 van de Woningwet wordt het verzoek om instemming op het fusievoornemen door de minister vergezeld van:

• een schriftelijke verklaring tot instemming met de fusie door de huurdersorganisaties
• een zienswijze van huurders van andere gebouwen dan woongelegenheden
• een zienswijze van het college van burgemeester en wethouders van de gemeente(n) waar de betrokken corporaties hun woonplaats hebben, na fusie haar woonplaats zal hebben en waar zij na fusie feitelijk werkzaam is
• een onderbouwde reactie bij een negatieve of andere zienswijze van de gemeente(n) of huurdersorganisatie(s), of bij het uitblijven van een zienswijze een brief waaruit blijkt dat om een zienswijze is gevraagd.

Deze stap schept een verantwoordelijkheid voor de fusiepartners om de gemeenten, huurders en huurdersorganisatie(s) goed te informeren en hen te betrekken in het fusieproces. Voor de gemeenten en de huurders ligt er een verantwoordelijkheid om de beoogde inzet en meerwaarde goed af te wegen en hier beargumenteerd een oordeel over te vormen. Ten aanzien van de te verstrekken zienswijzen daarom de volgende aandachtspunten voor het proces:

5. Mededingingswet

Indien op de fusie artikel 27 van de Mededingingswet van toepassing is⁷ dan gelden de volgende aanvullende richtlijnen:

• Een verklaring van de Autoriteit Consument en Markt (ACM) dat voor deze concentratie geen vergunning is vereist, of een verklaring dat geen mededeling als bedoeld in dat lid is gedaan binnen vier weken na melding van die fusie aan de ACM.
• Een voorwaardelijke mededeling dat voor die concentratie geen vergunning is vereist, vergezeld van bescheiden waarmee wordt aangetoond dat tijdig aan de in die mededeling gestelde voorwaarden is voldaan.
• De voor die concentratie vereiste vergunning, of in geval van een negatief oordeel een onderbouwde reactie daarop van de fuserende toegelaten instelling.

⁷ Dit betreft een concentratie waarbij de gezamenlijke omzet van de betrokken ondernemingen in het voorafgaande kalenderjaar meer bedroeg dan € 150.000.000,-, waarvan door ten minste twee van de betrokken ondernemingen ieder ten minste € 30.000.000,- in Nederland is behaald.

Rol van de commissaris

In de voorgaande stappen is het belangrijk dat de Raden van Commissarissen dicht op het proces zitten en vanuit de toetsende rol kritisch zijn waar het gaat om:

• Een duidelijk plan van aanpak (vast te stellen door het bestuur), waarin opgenomen:
• de marsroute (planning): de stappen om te komen tot een succesvol fusietraject
• de op te leveren documenten gedurende het fusieproces naar inhoud en planning, met speciale aandacht voor die documenten die goedkeuring behoeven van de RvC
• de advies- en instemmingsmomenten van zowel het WSW, de gemeente(n) en de huurdersorganisatie(s); het is belangrijk dat de commissaris de te verstrekken informatie (zoals de FER) aan de gemeente en de huurdersorganisatie(s) vooraf krijgt en beoordeelt
• de rol & verantwoordelijkheden: het expliciet maken van de rol en verantwoordelijkheden gedurende het fusietraject zowel van het bestuur, de commissarissen als de fusiebegeleider (indien van toepassing)
• de inrichting van de projectorganisatie gedurende het fusietraject zowel ten aanzien van het bestuur als de betrokkenheid van de commissarissen (bijvoorbeeld als afvaardiging in een zogenaamde ‘klankbordgroep’).
• Het vasthouden aan de gezamenlijk vastgestelde koers, het ambitieniveau en daaruit voortvloeiend de beweegredenen tot fusie.
• Het goed zicht krijgen op de financiële positie en het risicoprofiel van de fusiepartner(s) en daaruit voortvloeiend de op te stellen beheermaatregelen.
• Het passend zijn van de fusieorganisatie op het gestelde ambitieniveau met daarin aandacht voor het belang van de organisatie, de medewerkers maar ook hoe om te gaan met eventuele cultuurverschillen.
• De voortgang van het fusietraject, inclusief de wijze waarop de verschillende belanghouders zowel intern (bijvoorbeeld OR) als extern (gemeente, huurdersorganisatie) worden betrokken.

Ten aanzien van het thema governance zijn de RvC’s primair verantwoordelijk voor de selectie en samenstelling van de RvC en het bestuur (zie ook hoofdstuk 5).

⁸   https://www.vtw.nl/toezicht-met-passie-1.

Besluitvorming en indiening (stap 3)

Zodra de reacties van het WSW, de huurdersorganisatie(s) en de gemeente(n) binnen zijn en het fusiepakket gereed is, kunnen de bestuurders een besluit nemen tot een goedkeuringsverzoek richting de minister. Deze fase kent de volgende stappen:

1. De besturen nemen een voorgenomen fusiebesluit. Dit voorgenomen fusiebesluit wordt conform de WOR ter advisering voorgelegd aan de OR.
2. Advies OR: de OR geeft op het voorgenomen fusiebesluit advies (indien niet op deze wijze georganiseerd worden de medewerkers over het voorgenomen fusiebesluit geconsulteerd). De aard van het advies hangt mede af of in deze fase het belang van de medewerkers in voldoende mate is geborgd, zij zijn betrokken bij en/of hebben geadviseerd over het organisatieformatieplan en er een sociaal plan is vastgesteld. Na advies van de OR wordt het voorgenomen fusiebesluit omgezet in een bestuursbesluit, dat ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de RvC.
3. Goedkeuring RvC: de RvC geeft goedkeuring aan het bestuursbesluit, daarin meenemend de afgegeven zienswijzen (huurders, gemeente en OR) en de inhoudelijke bouwstenen van het fusiepakket.

Het goedkeurde bestuursbesluit wordt bekrachtigd met het ondertekenen van het voorstel tot fusie door zowel de besturen als de RvC’s van de fuserende partijen. Na ondertekening wordt het fusiepakket ingediend door middel van een digitale upload via de website van de Aw.

Rol commissaris bij verzoek tot goedkeuring

In de fase van goedkeuring is het van belang dat de RvC’s alle resultaten uit de eerdere stappen beoordelen om zo goedkeuring te geven aan het voorgenomen fusiebesluit van het bestuur. De volgende toets is belangrijk:

• Biedt de fusie voldoende effect en is dat ook afdoende verwoord in de FER?
• Sluit de meerwaarde van de fusie aan op de geformuleerde intentieovereenkomst, zijn de afspraken nagekomen en zijn alle stappen doorlopen?
• Is de lokale verankering goed geborgd in het belang van de huurder?
• Is de governance van de fusieorganisatie goed geregeld?
• Zijn de statuten correct aangepast (indien van toepassing)?
• Zijn de risico’s in beeld en is hierop, indien nodig, met beheersmaatregelen geacteerd?
• Is er een verklaring van geen bezwaar vanuit het WSW?
• Is er instemming vanuit de huurdersorganisatie(s), is er een zienswijze opgevraagd van de huurders van andere gebouwen dan niet-woongelegenheden en ligt er een positief advies vanuit de gemeente(n)?
• Is het belang van de medewerkers in voldoende mate meegenomen en heeft de OR positief geadviseerd? (zie ook hoofdstuk 6)
• Voldoet het voornemen tot fusie en het fusiepakket als zodanig aan de gestelde voorwaarden van het ministerie?
• Zijn er in het traject andere aspecten naar voren gekomen om rekening mee te houden?

Afronding van het fusietraject (stap 4)

Toets Autoriteit woningcorporaties

Voor de goedkeuring van de fusie geldt een beslistermijn van 8 weken, die gaat lopen op het moment van ontvangstbevestiging van de Aw. De fusie wordt op de volgende aspecten getoetst:

Het fusieproces bevat verschillende stappen waarbij duidelijk wordt of de fusieorganisatie voldoet aan de gestelde eisen zoals geformuleerd in bovenstaand beoordelingskader. Indien de fusie niet voldoet aan het beoordelingskader, wordt deze niet goedgekeurd of ontstaat er een situatie waarbij de Aw met aanvullende voorwaarden komt zodat fusie toch mogelijk wordt.

Financiële vrijstellingen

Bij instemming van de verantwoordelijke minister dient de fusie te worden afgerond. In ieder geval voordat de akte de notaris passeert, worden in overleg met de belasting-

inspecteur de volgende fiscale transacties opgepakt:

• Vrijstelling overdrachtsbelasting: de verkrijging van de onroerende zaken van de verdwijnende rechtspersoon door de fusiedrager is vrijgesteld van overdrachtsbelasting. De algemene overdrachtsbelastingvrijstelling bij fusie is van toepassing onder de voorwaarde dat deze plaatsvindt op grond van zakelijke overwegingen.
• Hiernaast bestaat er nog een specifieke fusievrijstelling voor corporaties met de status van Algemeen Nut Beogende Instelling (ANBI). Voorwaarde daarbij is dat commerciële factoren geen rol mogen spelen.
• Vrijstelling van vennootschapsbelasting (Vpb): de juridische fusie wordt voor de Vpb geacht een overdracht van het vermogen van de verdwijnende rechtspersoon naar de verkrijgende rechtspersoon te zijn. De Wet op de vennootschapsbelasting bevat een regeling waardoor de winst behaald bij die overdracht onder voorwaarden niet wordt belast. Als niet aan die voorwaarden wordt voldaan, kan een verzoek worden gedaan aan de belastingdienst om de overdracht toch niet te belasten. Dat verzoek moet zijn ingediend vóór de fusiedatum.

Aankondiging landelijk dagblad, terinzagelegging bij de Kamer van Koophandel en verklaring non-verzet

De volgende documenten worden, na aankondiging in een landelijk dagblad, gedurende één maand ter inzage gelegd bij de Kamer van Koophandel (KvK):

• Voorstel tot fusie en de toelichting op het voorstel tot fusie.
• Statuten van de verkrijgende rechtspersoon (zijnde de fusiecorporatie).
• De drie laatst vastgestelde jaarrekeningen van de fuserende rechtspersonen met accountantsverklaring.
• De jaarverslagen van de fuserende rechtspersonen over de laatste drie afgesloten jaren.
• Indien de laatst vastgestelde jaarrekening op het moment van indienen ouder is dan 6 maanden, een door de besturen ondertekende tussentijdse vermogensopstelling.

Nadat de fusiedocumenten ter inzage zijn gelegd bij de Kamer van Koophandel, dient bij de rechtbank een verklaring van non-verzet te worden opgevraagd. Deze verklaring houdt in dat na publicatie van aankondiging van de fusie, er geen bezwaar is aangetekend tegen de betreffende fusie.

Formeel besluit & akte passeert

Na goedkeuring van de minister en de verklaring van non-verzet vraagt het bestuur voorafgaand aan het definitief besluit tot fusie, conform de Woningwet, aan de RvC goedkeuring voor het te nemen fusiebesluit.

• Een definitief goedkeuringsbesluit van de afzonderlijke RvC’s, waarin wordt verwezen naar het voorstel tot fusie.
• Een definitief bestuursbesluit, te nemen na definitieve goedkeuring door de RvC’s.

Sluitstuk is het opstellen van de fusieakte door de notaris. Hiervoor zijn de bestuurs- en goedkeuringsbesluiten, het voorstel tot fusie en de verklaring van non-verzet benodigd. De bestuurders van de fuserende organisaties tekenen de akte. De dag nadat de akte door de notaris is verleden, is de juridische fusie een feit.