5
Benoeming RVC en bestuur
Samenstelling van de RvC
Het is de taak van de commissarissen om te komen met een voorstel voor de selectie van bestuur en toezichthouders. Een open en transparante werkwijze ten aanzien van de nieuw samen te stellen RvC na een fusie is van groot belang. Bij een fusie is immers ook de positie van de RvC zélf in het geding. Een te grote RvC, die eenvoudigweg bestaat uit een samenvoeging van beide bestaande raden, kan zorgen voor een onwerkbare en ongeloofwaardige situatie. Behoefte aan continuïteit kan een reden zijn om niet allemaal nieuwe commissarissen te benoemen.
“Zoek een partner die qua cultuur bij je past en denk niet vanuit de huidige maar gewenste situatie. Zo ook bij de samenstelling van de RvC en het bestuur. Stel eerst een gewenst profiel op en kijk dan welke personen daar wel of niet bij passen.”
Joke Abbring, commissaris Woningbelang, Ieder1 en TBV Wonen.
De VTW beveelt aan om de nieuwe RvC samen te stellen op basis van de benodigde kwaliteiten en competenties voor het toezichthoudend kader van de fusiecorporatie. Daartoe worden nieuwe profielschetsen voor de RvC-leden opgesteld. Een, met de huurdersorganisatie afgestemde profielschets van de commissaris(sen) op voordracht van de huurders, maakt hier onderdeel van uit. De praktijk laat zien dat, om te komen tot een passende omvang en samenstelling, de RvC (deels) kan worden gevormd uit de leden van de afzonderlijke raden. De volgende procedure kan worden gevolgd:
- Beide voorzitters en/of een delegatie vanuit beide RvC’s stellen het kwaliteitsprofiel vast van de nieuw te vormen raad. Dit kwaliteitsprofiel bestaat uit:
• het algemene profiel met kwaliteitskenmerken waaraan alle commissarissen dienen te voldoen
• specifieke kwaliteitsprofielen afgestemd op de opgaven, ambities en de kennisgebieden zoals verwoord in de geschiktheidsmatrix van de Aw. - Beide voorzitters doen een verkenning onder de huidige leden, inventariseren de verwachtingen en halen advies op bij de collega-commissarissen.
- Op basis van de beoogde kwaliteiten en de typering van de woningcorporatie wordt vervolgens de omvang en samenstelling van de nieuw te vormen raad bepaald.
- De omvang en samenstelling van kwaliteiten zijn de ingrediënten om te komen tot een beargumenteerd voorstel van de nieuw samen te stellen raad vanuit de beide voorzitters en/of de delegatie van commissarissen, waarin:
• een match is gemaakt tussen de gewenste omvang en samenstelling van de nieuwe raad en de zittende commissarissen van de afzonderlijke raden\
• met aandacht voor de roosters van aftreden van de afzonderlijke raden, eventuele nevenfuncties en het recht op voordracht vanuit de huurders(organisaties)9 . - Het voorstel wordt vervolgens toegelicht en eventueel aangescherpt, met als doel deze te accorderen in de afzonderlijke RvC’s.
- De afzonderlijke RvC’s nemen het voorgenomen besluit voor de omvang en samenstelling van de nieuwe raad, onder voorbehoud van:
• advies van de OR conform artikel 11.4 van de cao Woondiensten
• een positieve zienswijze op de voorgenomen benoeming van de Aw (fit- en propertoets), voor zover van toepassing. - Na advies en positieve zienswijze, effectueert de nieuwe raad zijn voorgenomen besluit bij het passeren van de fusieakte bij de notaris.
9 Voor meer informatie zie ook de handreiking ‘De huurdercommissaris, praktisch handvat voor invulling van het voordrachtsrecht’ (2017) van de VTW en de Nederlandse Woonbond.
Naast deze procedure, zijn er meerdere opties mogelijk met in extremis het aftreden van de beide voltallige raden. In het kader van continuïteit en het benutten van de opgebouwde kennis en ervaring, is dit in veel gevallen een niet wenselijke situatie.
Samenstelling van het bestuur
De RvC bepaalt, vanuit zijn rol als werkgever en als de topstructuur van de organisatie de samenstelling van het bestuur. Het is belangrijk dat deze invulling op een transparante wijze plaatsvindt, op basis van een profielschets passend bij de (opgave van de) fusiecorporatie en op basis van een af te nemen (ontwikkel)assessment. Deze profielschets dient te worden geaccordeerd door de afzonderlijke RvC’s. Ook indien het bestuur wordt gevormd uit één der besturen van de te fuseren partijen, benoemen de RvC’s (ofwel de nieuw samengestelde RvC) het bestuur.
De benoeming van het bestuur is in eerste instantie een voorgenomen benoeming, die pas wordt geëffectueerd bij het passeren van de fusieakte. Een positieve zienswijze van de Aw is benodigd indien er sprake is van:
- het invullen van een vacature en daarmee een nieuwe benoeming
- een voorgenomen benoeming waarbij het beoogd bestuur niet werkzaam is bij de verkrijgende rechtspersoon.